[HK]中创智领(00564):关连交易受让基金份额
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 ZMJ Group Company Limited 中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代碼：00564） 關連交易 受讓基金份額 受讓基金份額 本公司與河南資產於2025年9月22日訂立基金份額轉讓協議。根據基金份額 轉讓協議，本公司擬受讓河南資產持有的泓楷基金人民幣20,200.00萬元有 限合夥份額，佔泓楷基金總認繳出資額的25.0935%。本公司受讓基金份額的 價款為財產份額（即河南資產持有泓楷基金的合夥份額）所對應的實繳出資 額。泓楷基金於2025年9月5日成立，截至本公告日期，河南資產尚未實繳出 資，因此本公司將不會向河南資產支付任何價款，而將在認繳出資額人民幣 20,200.00萬元的額度內直接向泓楷基金出資。 上市規則之涵義 河南資產與其一致行動人士泓羿投資管理（河南）合夥企業（有限合夥）合共持 有本公司333,194,876股A股及8,645,200股H股，佔本公司總股本約19.15%，為本 公司主要股東，構成本公司之關連人士，因此受讓基金份額構成本公司的關 連交易。由於受讓基金份額的一項或多項適用百分比率（定義見香上市規 則）超過0.1%但低於5%，故須遵守香上市規則第14A章項下的申報及公告 規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。受讓基金份額 本公司與河南資產於2025年9月22日訂立基金份額轉讓協議。根據基金份額轉讓協議，本公司擬受讓河南資產持有的泓楷基金人民幣20,200.00萬元有限合夥基金份額轉讓協議 基金份額轉讓協議之主要條款載列如下： 日期 2025年9月22日 訂約方 (i) 本公司；及 (ii) 河南資產管理有限公司。 有關泓楷基金的資料 企業名稱 河南泓楷股權投資基金合夥企業（有限合夥） 統一社會信用代碼 91410100MAEW85P24W 企業類型╱組織形式 有限合夥企業 基金管理人、 河南資產基金管理有限公司 執行事務合夥人 成立日期 2025年09月05日 基金規模╱認繳出資總額 人民幣80,499萬元 合夥期限 2025年09月05日至2032年09月04日，共7年。 根據合夥企業的經?需要，經全體合夥人一致同 意，合夥企業的存續期限可以延長，具體延長期 限按照合夥人會議決議確定。 主要經?場所 河南省鄭州市航空區黃海路以北、梅河路以西 護航中心南樓11層1101-4房間 經?範圍 許可項目：私募股權投資基金管理、創業投資基 金管理服務（須在中國證券投資基金業協會完成 登記備案後方可從事經?活動）（依法須經批准的 項目，經相關部門批准後方可開展經?活動，具 體經?項目以相關部門批准文件或許可證件為 準） 截至本次交易前，泓楷基金出資及合夥人情況如下： 認繳 序號 合夥人名稱 合夥人類型 出資方式 出資金額 出資比例 （人民幣萬元） 1 河南資產基金管理有限公司 普通合夥人╱基金管理人 貨幣 100 0.12%2 河南資產管理有限公司 有限合夥人 貨幣 80,399 99.88% 合計 80,499 100% 截至本次交易時，河南資產及河南資產基金管理尚未實繳出資。本次交易完成後，泓楷基金的各合夥人認繳出資及比例如下： 認繳 序號 合夥人名稱 合夥人類型 出資方式 出資金額 出資比例 （人民幣萬元） 1 河南資產基金管理有限公司 普通合夥人╱基金管理人 貨幣 100 0.1242%2 中創智領（鄭州）工業技術集團 有限合夥人 貨幣 20,200 25.0935%股份有限公司 3 河南資產管理有限公司 有限合夥人 貨幣 60,199 74.7823% 合計 80,499 100% 本次交易不會導致泓楷基金納入本公司合併報表範圍。本次收購股權的資金來源於自有資金，不會對公司財務狀況和經?業績產生重大不利影，不存在損害本公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。 釐定代價的基準 代價乃由訂約雙方依照自願、公平合理、協商一致的原則釐定。本公司受讓基金份額的價款為財產份額（即河南資產持有泓楷基金的合夥份額）所對應的實繳出資額。泓楷基金於2025年9月5日成立，截至本公告日期，河南資產尚未實繳出資，因此本公司將不會向河南資產支付任何價款，而將在認繳出資額人民幣20,200.00萬元的額度內直接向泓楷基金出資。 有關訂約方的資料 本公司 本公司為中國領先的煤炭綜採綜掘設備製造商，本公司煤機板塊主?業務為煤炭綜採工作面成套裝備、智能化控制系統的研發、設計、生產、銷售和服務，產品遍佈全國各大煤業集團，並先後出口到多個國家。世界支護高度最高、工作阻力最大的煤礦液壓支架，國內首套由單一廠家供應的成套化智能綜採工作面以及國內首套成套化綜採出口裝備，均由本公司研發製造。本公司汽車零部件板塊旗下擁有索恩格、亞新科兩大品牌。索恩格是全球領先的汽車動機和發電機技術及服務供應商，持續推動汽車節能減排技術創新，引領綠色出行技術的發展，48V弱混合動力系統技術和市場份額世界領先，新能源汽車高壓驅動電機依託高端研發優勢、全球化銷售網絡及本地化快速應，進展迅速。 亞新科主要產品有以材料應用技術為核心的發動機缸體缸蓋、凸輪軸和粉末冶金製品等，降噪減振及制動密封件、活塞環、氣門座圈等部件，同時致力於研發高效、智能的空氣懸掛系統，全力向新能源汽車底盤領域進軍，為中國乃至全球的汽車市場提供高品質的零部件產品。 河南資產 河南資產為本公司的主要股東，其主?業務括不良資產收購、管理和處置；投資及資產管理；私募基金管理；股權託管管理，受託資產管理；企業破產、清算等管理服務；企業並購服務、企業上市重組服務；財務、投資、法律及風險管理諮詢服務。就本公司合理查詢所知，河南資產45%的股權由河南投資集團有限公司持有，河南投資集團有限公司100%的股權由河南省財政廳持有，因此河南資產的最終實益擁有人為河南省財政廳。河南資產其他股東的持股情況如下：河南中原高速公路股份有限公司持股10%、中原信託有限公司持股10%、中州藍海投資管理有限公司持股10%、大河傳媒投資有限公司持股10%、國投資產管理有限公司持股10%、河南匯融資產經?有限公司持股5%。 訂立基金份額轉讓協議之理由及裨益 受讓基金份額將有利於踐行本公司發展戰略，探索投資探路新產業的路徑，進一步整合利用各方優勢資源，通過專業化投資管理團隊，優化公司投資結構，提升公司資金投資收益水平和資產運作能力。 本公司董事（括獨立非執行董事）認為雖然受讓基金份額並非本集團的日常業務，但基金份額轉讓協議條款乃按一般商業條款並且公平合理，基金份額轉讓協議項下擬進行的交易事項符合本公司及股東整體利益。本公司董事崔凱先生因在基金份額轉讓協議中擁有權益，已在董事會會議上就相關議案放棄表決。除此之外，概無董事於基金份額轉讓協議項下擬進行的交易事項當中擁有重大權益而須就基金份額轉讓協議相關的董事會決議案放棄投票表決。 上市規則之涵義 河南資產與其一致行動人士泓羿投資管理（河南）合夥企業（有限合夥）合共持有本公司333,194,876股A股及8,645,200股H股，佔本公司總股本約19.15%，為本公司主要股東，構成本公司之關連人士，因此受讓基金份額構成本公司的關連交易。由於受讓基金份額的一項或多項適用百分比率（定義見香上市規則）超過0.1%但低於5%，故須遵守香上市規則第14A章項下的申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。 釋義 於本公告內，除文義另有規定外，下列詞匯具有以下涵義： 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」或「公司」 指 中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司，於中國註冊成立之股份有限公司，並於聯交所和 上海證券交易所主板上市（股份代號：0564.HK及 601717.SH） 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「泓楷基金」 指 河南泓楷股權投資基金合夥企業（有限合夥） 「河南資產」 指 河南資產管理有限公司，為本公司之主要股東 「河南資產基金管理」 指 河南資產基金管理有限公司，為河南資產之全資附屬公司 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「上市規則」 指 《香聯合交易所有限公司證券上市規則》 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香， 中國澳門特別行政區及台灣 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元之普通股 「股東」 指 股份之持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「%」 指 百分比 承董事會命 中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司 董事長 焦承堯 中國鄭州，2025年9月22日 於本公告日期，本公司執行董事為焦承堯先生、賈浩先生、孟賀超先生及李開順先生；非執行董事為崔凱先生；而獨立非執行董事為程驚雷先生、季豐先生、方遠先生及姚?秋女士。 中财网
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