星宸科技(301536):向2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票
星宸科技股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划首次授予 激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、限制性股票首次授予日：2025年9月22日 2、限制性股票首次授予数量：92.72万股 3、限制性股票首次授予价格：33.25元/股 星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月22日召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东会的授权，同意确定2025年9月22日为首次授予日，向符合授予条件的207名首次授予激励对象授予限制性股票92.72万股，授予价格为33.25元/股。现将有关事项公告如下： 一、2025年限制性股票激励计划概述 2025年9月22日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下： （一）激励工具：第二类限制性股票 （二）本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票和/或公司回购专用账户回购的A股普通股股票。 （三）拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量为97.72万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,171.5232万股的0.23%。其中，首次授予92.72万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.22%，占本次授予的限制性股票数量的94.88%；预留5万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.01%，占本次授予的限制性股票数量的5.12%。 （四）激励对象的范围 本激励计划涉及的首次拟授予的激励对象不超过207人，为公司（含分公司、控股子公司，下同）在任的核心技术（业务）人员，占公司截止2024年12月31日员工总数747人的27.71%。 以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 （五）激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1、有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 2、授予日 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留授予部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确定。 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 3、归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制期间内不得归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如中国证监会及证券交易所关于上市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。在上述约定期间内限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。 4、禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的股票归属后不设置禁售期。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （六）限制性股票的授予价格 本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股33.25元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股33.25元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或公司回购专用账户回购的A股普通股股票。 （七）限制性股票的归属条件 1、公司层面的业绩考核要求 本激励计划在2025年-2027年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的归属条件之一。 （1）本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核要求如下表所示：
①上述“营业收入”以经审计的上市公司合并报表的营业收入为计算依据；②上述“净利润”以经审计的上市公司合并报表的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，需剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用的影响； ③以上业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 2、激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人层面的绩效考核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为卓越、优秀、良好、合格、不合格五个档次，依据考核结果对应的个人层面归属比例进行限制性股票的归属：
本激励计划具体考核内容依据《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《限制性股票授予协议书》执行。 二、本激励计划已履行的决策程序 （一）2025年8月29日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 （二）2025年8月29日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。 （三）2025年9月1日至2025年9月11日，公司对2025年限制性股票 激励计划拟首次授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的任何问题。 2025年9月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2025年9月22日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （五）2025年9月22日，公司召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2025年9月22日为授予日，向符合授予条件的207名首次授予激励对象授予限制性股票92.72万股，授予价格为33.25元/股。公司薪酬与考核委员会发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书。 三、董事会关于符合授予条件的说明 （一）本激励计划的授予条件 根据《管理办法》及本激励计划的规定，只有在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明 经过认真核查，董事会认为公司及首次授予激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2025年9月22日为本激励计划首次授予日，向符合授予条件的207名首次授予激励对象授予限制性股票92.72万股，授予价格为33.25元/股。 四、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的激励计划与公司2025年第一次临时股东会审议通过的内容一致。 五、限制性股票首次授予的情况 （一）首次授予日：2025年9月22日 （二）首次授予数量：92.72万股，约占公司现有股本总额42,171.5232万股的0.23% （三）首次授予人数：207人 （四）首次授予价格：33.25元/股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票和/或公司回购专用账户回购的A股普通股股票 （六）首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
1、2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象周爱女士于2025年9月3日被公司职工代表大会选举为公司职工董事，任职期限自2025年9月22日生效，有效期至第二届董事会任期届满之日，详见公司于2025年9月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于选举第二届董事会职工董事的公告》； 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 3、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确。预留权益比例未超过本激励计划拟授出全部权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 （八）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况 经公司自查，本激励计划首次授予激励对象不包含公司高级管理人员，本次参与激励的公司职工董事周爱女士在授予日前6个月除因2024年限制性股票激励计划第一期归属被登记4,720股（上市流通日：2025年8月11日）外，不存在买卖公司股票的情况。公司职工董事前述行为发生在本激励计划内幕信息形成之前，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。 七、会计处理方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于会计处理方法、公允价值确定的相关规定，企业以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2025年9月22日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下： （一）标的股价：64.94元/股（2025年9月22日收盘价）； （二）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）； （三）历史波动率：28.72%、24.74%、22.34%（分别采用深证新指截至2025年9月22日最近1年、2年、3年的年化波动率）； （四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）； （五）股息率：0（本激励计划所涉标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0）。 根据中国会计准则要求，经测算，公司于授予日2025年9月22日向首次授予激励对象授予限制性股票92.72万股，合计需摊销费用3,077.04万元，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
1、提请股东注意可能产生的摊薄影响； 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 八、董事会薪酬与考核委员会对首次授予日激励对象名单的核实意见公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核实意见如下： 1、公司2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《监管指南》规定的激励对象条件，本次激励计划首次授予的激励对象名单与2025年第一次临时股东会审议通过的激励对象名单相符，其作为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。 2、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含分公司、控股子公司，下同）在任的核心技术（业务）人员（含新当选的职工董事；前述人员包括部分中国台湾籍），不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、公司董事会确定的授予日符合《管理办法》《监管指南》和《2025年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，且公司及首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的任一情形，本次激励计划授予的条件已经成就，首次授予的激励对象具备获授限制性股票的资格。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意以2025年9月22日为本次激励计划首次授予日，向符合授予条件的207名激励对象授予限制性股票92.72万股，授予价格为33.25元/股。 九、法律意见书的结论意见 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划的首次授予事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的确定授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的有关规定。公司本次授予事项尚需依法履行信息披露义务。 十、备查文件 1、第二届董事会第十一次会议决议； 2、第二届董事会薪酬与考核委员会会议决议； 3、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于星宸科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书。 特此公告。 星宸科技股份有限公司 董事会 2025年9月22日 中财网
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