盟科药业(688373):上海盟科药业股份有限公司关于与南京海鲸药业股份有限公司签订《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》
上海盟科药业股份有限公司 关于与南京海鲸药业股份有限公司签订 《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”“盟科药业”“上市公司”）拟以向特定对象发行股票方式向南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”）发行A股股票，发行数量为163,901,373股。 ? 本次非公开发行完成后，公司控制权将发生变更，海鲸药业将持有公司20.00%股份并成为公司控股股东，自然人张现涛将成为公司实际控制人。 2025年9月22日，公司与海鲸药业签订了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，本协议主体甲方为上市公司、乙方为南京海鲸药业股份有限公司，协议主要内容如下： 一、股份认购协议的主要内容 （一）认购方式 甲方拟以向特定对象发行股票方式向乙方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，乙方以现金认购甲方本次向特定对象发行的股份。 （二）认购价格 乙方认购甲方本次向特定对象发行的股份的价格为人民币6.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%。 本次向特定对象发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日。发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：派发股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； 上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。 （三）认购金额及认购数量 乙方按照本协议第二条所述价格认购本次向特定对象发行的股份，具体认购股票数量为163,901,373股人民币普通股（最终发行数量以中国证券监督管理委员会就本次发行出具的注册批复为准）。认购资金为人民币1,032,578,649.90元。 如本次发行前，中国证券监督管理委员会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由甲方股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。 （四）认购价款的缴纳 认购人应在本协议生效后，按照发行人与主承销商公告的具体缴纳日期,将认购资金全额缴付至主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 （五）限售期 锁定期内，本次发行对象因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 （六）协议的生效、终止、实施的前提条件 本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效: 1. 本次向特定对象发行获得发行人董事会审议通过； 2. 本次向特定对象发行获得发行人股东大会批准; 3. 本次向特定对象发行获得乙方董事会及股东会批准； 4. 本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册。 （七）违约责任 1. 任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付认购价款20%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。 2. 本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）发行人股东会通过；或（2）上海证券交易所的审核同意；或（3）中国证券监督管理委员会同意注册决定的，不构成认购人或发行人违约。 3. 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 4. 如甲方因相关法律法规的规定或监管要求发生重大变化等非因甲方原因导致的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。尽管有上述约定，甲乙双方确认并同意：如任何一方因与除协议双方之外的第三方磋商股份认购事宜而导致不能履行或部分不能履行本协议的义务将视为违约，违约方应按照本协议第七条第1项承担违约金。 （八）适用法律和争议解决 1. 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。 2. 本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。 协商不成，提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。 上海盟科药业股份有限公司董事会 2025年9月23日 中财网
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