盟科药业(688373):上海盟科药业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议
上海盟科药业股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议的通知于2025年9月17日发出，于2025年9月22日在公司会议室通过现场表决与通讯表决相结合的方式召开（以下简称“本次会议”）。本次会议应出席7 7 ZHENGYUYUAN 董事人，实际出席董事人。本次会议由董事长 （袁征宇） 先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律法规和《上海盟科药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法、有效。 经与会董事充分审议和表决，会议形成决议如下： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及规范性文件，公司对上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求进行了逐项自查，确认公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票的资格和条件。 表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。 赵雅超董事投反对票，赵雅超董事的反对理由为：1、在存在其他多家优质通和谈判，无法保证本次交易公平、公允、合理等；2、海鲸药业在抗感染领域缺乏直接的经营经验，主营业务更多集中于非专利药与公司没有良好的协同效3 应；而其他投资者中存在不止一家深耕抗感染领域多年的优秀企业；、募集资金使用计划过于宽泛，不够具体明确，无法判断募集金额的必要性和合理性，也没有体现出对公司未来的具体战略规划。 公司认为：公司管理层前期已与海鲸药业等多位潜在意向合作方进行了洽谈和研究，并与董事就相关事项进行了充分的沟通交流，听取了其意见。公司综合考虑各潜在合作方的合作意愿、资金实力、战略合作方案及协同性、未来愿景、潜在同业竞争风险等多方面因素，认为引入海鲸药业作为战略投资方是目前最符合公司及股东利益的方案。对于本次战略合作的内容和募集资金使用计划已在《上海盟科药业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》《上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等相关公告中进行了充分论证和披露。 本议案已经公司第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 根据公司的实际情况，公司形成了本次向特定对象发行A股股票的方案。董事会对下列事项进行了逐项表决： 1.发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。 2.发行方式和发行时间 本次发行将采用向特定对象发行A股股票方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行。 表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。 3.发行对象及认购方式 本次发行对象为南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”），发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，认购金额不超过人民币103,257.86万元（含本数）。 6 1 0 表决结果：票同意，票反对，票弃权。 4.定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为6.30元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。 若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或上海证券交易所（以下简称“上交所”）的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。 表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。 5.发行数量 本次向特定对象发行的股票数量不超过195,712,103股，未超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的最终数量上限以中国证监会就本次发行出具的注册批复为准。 在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，或中国证券监督管理委员会或上交所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。在该等情形下，具体发行股份数量由公司股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定最终发行数量。 表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。 6.募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过103,257.86万元（含本数），扣除发行费用后全部用于公司日常研发与经营投入。 表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。 7.限售期 发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司向特定对象发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。 8.股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。 9.本次发行前滚存未分配利润的安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。 表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。 10.本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。 6 1 0 表决结果：票同意，票反对，票弃权。 赵雅超董事对本议案1-10项均投反对票，反对理由同议案一的反对理由。 本议案已经公司第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》 根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司就本次发行事宜编制了《上海盟科药业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。 表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。 赵雅超董事投反对票，反对理由同议案一的反对理由。 本议案已经公司第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司就本次发行事宜编制了《上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。 赵雅超董事投反对票，反对理由同议案一的反对理由。 本议案已经公司第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，保证公司募集资金使用的可行性，结合公司具体情况，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司对本次发行募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。 赵雅超董事投反对票，反对理由同议案一的反对理由。 本议案已经公司第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 六、审议通过《关于公司引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》根据公司发展规划和生产经营的实际情况，公司拟通过向特定对象发行股票引入海鲸药业为战略投资者，并与海鲸药业签署《上海盟科药业股份有限公司与南京海鲸药业股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。《战略合作协议》对战略投资者具备的优势及其与公司的战略合作基础及协同效应、合作领域及合作目标、合作方式、合作期限、参与公司经营管理的安排等事项作出了约定。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于签订战略合作协议的公告》。 表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。 赵雅超董事投反对票，反对理由同议案一的反对理由。 本议案已经公司第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 七、审议通过《关于签署<附条件生效的向特定对象发行股份认购协议>的议案》 为保证公司本次向特定对象发行股票的顺利实施，公司拟与海鲸药业签署《上海盟科药业股份有限公司与南京海鲸药业股份有限公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，对海鲸药业认购公司本次向特定对象发行股票涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行明确约定。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于与南京海鲸药业股份有限公司签订<附条件生效的向特定对象发行股份认购协议>的公告》。 表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。 赵雅超董事投反对票，反对理由同议案一的反对理由。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 八、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》公司本次向特定对象发行股票的发行对象为海鲸药业。本次发行完成后，海鲸药业将持有公司5%以上股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，海鲸药业成为公司的关联方，因此海鲸药业参与认购公司本次发行的股票构成关联交易。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。 表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。 赵雅超董事投反对票，反对理由同议案一的反对理由。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 九、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司编制了截至2024年12月31日的《上海盟科药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海盟科药业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。 www.sse.com.cn 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（ ）的 《上海盟科药业股份有限公司前次募资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZA15033号）。 7 0 0 表决结果：票同意，票反对，票弃权。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 十、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。 赵雅超董事投反对票，反对理由同议案一的反对理由。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 十一、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《上海盟科药业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 www.sse.com.cn 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（ ）的 《上海盟科药业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。 赵雅超董事投反对票，反对理由同议案一的反对理由。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 十二、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》 为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司募集资金管理办法的规定，公司本次发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途，实行专户专储管理，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。 表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。 赵雅超董事投反对票，反对理由同议案一的反对理由。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：1.依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜，但法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外； 2.办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、上交所等相关部门的审核意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 3.针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会、上交所等相关部门的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整(法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外)，包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜； 4.在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜； 5.在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜； 6.制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；7.决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； 8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 9.根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 10.法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项； 11.在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。 除第4项、第5项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。 表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。 赵雅超董事投反对票，反对理由同议案一的反对理由。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 十四、审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》公司董事会拟作为召集人提请召开2025年第二次临时股东大会，审议上述尚需提交股东大会审议的议案。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。 赵雅超董事投反对票，反对理由同议案一的反对理由。 特此公告。 上海盟科药业股份有限公司董事会 2025年9月23日 中财网
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