盟科药业(688373):中国国际金融股份有限公司关于上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见
向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海盟科药业股份有限公司（以下简称“盟科药业”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年 4月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2025年 5月修订）》等有关规定，对盟科药业向特定对象发行股票涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 2025年 9月 22日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》等议案。 本次发行对象为南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”），以现金方式认购本次发行的股票。本次发行的股票数量为 163,901,373股，不超过发行前公司股本总数的百分之三十。本次发行前，公司无控股股东，实际控制人。本次发行完成后，海鲸药业将持有公司 20.00%股份。同时，本次发行后，公司董事会设置 9名董事，其中 3名独立董事，海鲸药业将向公司董事会提名 5名董事，超过董事半数。海鲸药业将成为公司控股股东，自然人张现涛将成为公司实际控制人。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。 二、关联人基本情况 （一）股权控制关系 截至本核查意见出具日，海鲸药业的股权结构图如下： 张现涛直接持有海鲸药业 25.01%股权，通过控制广州鲸心、南京基点、新基点间接控制海鲸药业 47.84%股权，合计控制公司 72.85%股权，为海鲸药业实际控制人。 （二）主营业务情况和财务数据 海鲸药业提供的产品和服务包括化学制剂及原料药、药学研究服务、CDMO服务等。海鲸药业最近三年财务数据情况如下： 单位：万元
（三）发行对象对外投资的主要企业情况 截至本核查意见出具日，海鲸药业主要对外投资企业情况如下：
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为 6.30元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。 若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或上交所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。 四、附条件生效的股份认购协议的主要内容 （一）合同主体和签订时间 甲方（发行人）：上海盟科药业股份有限公司 乙方（认购人）：南京海鲸药业股份有限公司 （二）认购方式 甲方拟以向特定对象发行股票方式向乙方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，乙方以现金认购甲方本次向特定对象发行的股份。 （三）认购价格 乙方认购甲方本次向特定对象发行的股份的价格为人民币6.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%。 本次向特定对象发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日。发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； 上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。 （四）认购金额及认购数量 乙方按照本协议第二条所述价格认购本次向特定对象发行的股份，具体认购股票数量为163,901,373股人民币普通股（最终发行数量以证监会就本次发行出具的注册批复为准）。 如本次发行前，证监会或上交所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由甲方股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。 （五）认购价款的缴纳 认购人应在本协议生效后，按照发行人与主承销商公告的具体缴纳日期，将认购资金全额缴付至主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 （六）限售期 乙方认购本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期内，本次发行对象因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 （七）协议的生效、终止、实施的前提条件 本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效: 1、本次向特定对象发行获得发行人董事会审议通过； 2、本次向特定对象发行获得发行人股东会批准； 3、本次向特定对象发行获得乙方董事会及股东会批准； 4、本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册。 五、关联交易的审议程序 2025年 9月 22日，公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了关于本次发行的相关议案。 2025年 9月 22日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 9月 22日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》等与本次发行相关的议案。 此外，公司本次向特定对象发行尚需履行的程序包括但不限于：本次向特定对象发行股票尚需海鲸药业股东会审议通过；本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过；本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序；本次发行相关方案尚需海鲸药业股东会审议通过、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，保荐机构对公司本次向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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