中京电子(002579):第六届董事会第八次会议决议
惠州中京电子科技股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月19日以电子邮件、企业微信等方式向公司全体董事、高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第六届董事会第八次会议通知》；2025年9月22日，公司第六届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）在惠州市本公司办公楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应参会董事6名，实际参会董事6名，公司高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，做出的决议合法、有效。 本次会议以投票方式逐项审议通过了以下议案： 一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行向特定对象发行的政策和发行条件的各项规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。 二、逐项审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》同意本次公司向特定对象发行A股股票方案，具体如下： 1、发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨林回避表决。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机发行股票。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨林回避表决。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，其中，公司实际控制人杨林拟认购金额不低于0.7亿元（含本数）且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数）。 除公司实际控制人杨林外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除公司实际控制人杨林外，其他最终的发行对象由股东会授权董事会将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨林回避表决。 4、定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 公司实际控制人杨林不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，杨林将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于0.7亿元（含本数）且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数）。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨林回避表决。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票数量不超过183,785,586股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。 若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将做相应调整。 最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨林回避表决。 6、限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。公司实际控制人杨林认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象认购的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨林回避表决。 7、募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨林回避表决。 8、上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨林回避表决。 9、本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨林回避表决。 10、决议有效期 本次发行决议的有效期限为公司股东会审议通过本次发行方案之日起12个月。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨林回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议。 三、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨林回避表决。 四、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对本次向特定对象发行股票的可行性进行了论证分析，并编制了《惠州中京电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》，具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨林回避表决。 五、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目进行了可行性分析，编制了《惠州中京电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨林回避表决。 六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据中国证监会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司编制了截至2025年6月30日止的《惠州中京电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《惠州中京电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。 七、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补措施；同时，公司控股股东、实际控制人以及董事、到切实履行作出了承诺。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。 八、《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股票认购协议>暨本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》 公司拟就本次向特定对象发行股票与拟认购方杨林签署附条件生效的股份认购协议，具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于与特定对象签订附条件生效的<股票认购协议>暨本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的公告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第6.3.3条的规定，本次发行构成关联交易。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨林回避表决。 九、《关于未来三年（2026-2028）股东回报规划的议案》 公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025修订）的相关规定，公司制定了《惠州中京电子科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司未来三年（2026-2028）股东回报规划》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。 十、《关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据具体情况在股东会决议范围内制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项。 2、办理本次向特定对象发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次向特定对象发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同。 3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次向特定对象发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。 4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次向特定对象发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件。 5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。 6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。 7、如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次向特定对象发行的具体方案和相关文件作相应调整并继续办理本次向特定对象发行事宜。 8、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜。 9、根据本次向特定对象发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续。 10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。 11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次向特定对象发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 提请股东会同意董事会授权公司董事长及/或其转授权人士为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。 十一、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 公司现根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——主板上市公司规范运作》，对公司《募集资金管理制度》进行修订。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。 十二、《关于适时召开股东会的议案》 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次提交董事会审议的向特定对象发行A股股票的相关事宜需提交股东会审议。鉴于公司本次向特定对象发行A股股票事项正在推进中，公司董事会授权董事长根据本次发行事项的进展情况确定股东会的召开时间、股权登记日等具体事项。公司将按照《公司法》《公司章程》等相关规定适时向股东发出召开股东会的通知，审议本次向特定对象发行股票相关的议案，具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于适时召开股东会的公告》。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 惠州中京电子科技股份有限公司董事会 2025年9月22日 中财网
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