中京电子(002579):公司与特定对象签订附条件生效的《股票认购协议》暨本次向特定对象发行A股股票构成关联交易
惠州中京电子科技股份有限公司 关于与特定对象签订附条件生效的《股票认购协议》 暨本次向特定对象发行 A股股票构成关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、关联交易概述 惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票数量不超过183,785,586股（含本数），最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的批复文件为准（以下简称“本次发行”），其中公司实际控制人杨林先生拟以不低于0.7亿元（含本数）且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数）的金额认购公司本次发行的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第6.3.3条之规定，本次交易构成关联交易。公司实际控制人以现金增持公司股票，彰显其与公司长期利益深度绑定、共同发展的坚定信念，有利于公司持续稳健发展。 公司于2025年9月22日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，审议本议案时关联董事杨林先生回避了对本议案的表决。公司独立董事专门会议已就本次事项进行了事前审议，公司全体独立董事一致同意该关联交易。 二、关联方基本情况 杨林先生，中国国籍，身份证号码：44030119590114****，住所：广东省深圳市南山区。 杨林先生为公司实际控制人，截至本公告披露日，杨林先生直接持有公司6.27%股份，并通过其控股的惠州市京港投资发展有限公司间接控制公司19.06%股份，合计控制公司25.33%股份。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的股票中杨林先生认购的部分股份，股票面值为人民币1.00元。 四、关联交易定价政策及定价依据 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，实际控制人杨林先生将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于0.7亿元（含本数）且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数）。 五、交易合同的主要内容 （一）协议主体与签订时间 甲方：惠州中京电子科技股份有限公司（发行人） 乙方：杨林（认购人） 2025 9 22 签订时间： 年 月 日 （二）认购协议的主要内容 1、认购价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于0.7亿元（含本数）且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数）。 2、认购方式 认购人同意不可撤销地按协议确定的认购价格以现金认购发行人本次发行的股份。 3、认购金额及认购数量 认购人同意认购的发行人本次发行的股份，认购金额不低于0.7亿元（含本数）且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数），认购股份以发行确定的股份为准。 4、支付方式 在本次发行由深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。 5、股票锁定期 认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。 （三）合同的生效条件和生效时间 1、本协议自甲乙双方签字、盖章之日起成立，自以下条件均得到满足之日起生效： （1）甲方董事会及股东会审议通过与本次发行相关的所有议案； （2）甲方本次向特定对象发行股票通过深交所审核，且获得中国证监会注册文件。 2、前条约定的生效条件未能满足，致使协议无法生效、无法履行的，甲乙双方互不追究对方法律责任。 3、双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止而相互不必承担违约责任： （1）甲乙双方经协商一致以书面形式终止本协议； （2）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回与本次发行相关的申请材料； 3 （）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。 （四）违约责任条款 1、任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。 2、如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，每逾期一日，应按照乙方应支付认购款总额的万分之三向甲方计算支付违约金；逾期超过30日，甲方有权单方面向乙方发出通知以解除本合同，并要求乙方在本次发行结束后30日内向甲方一次性支付相当于乙方应支付认购款总额的5%作为损失赔偿金。 3、如根据中国证监会要求或其他监管政策规定，甲方需对本次发行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有权进行调整，且乙方认购本次向特定对象发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例作同比例相应调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与乙方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则视为乙方违约。 4、如因甲方本次发行有关事宜未能获得甲方董事会和/或股东会通过，或未能取得深交所及中国证监会等监管机构审核或/和注册的，导致本协议未生效或无法履行的，不构成任一方违约，任一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。 六、关联交易目的和对公司的影响 （一）交易目的 公司拟通过实施本次募集资金投资项目之“泰国PCB智能化生产基地项目”、“惠州中京产线技改与升级项目”发掘海外市场新的增长点，提升产线先进化水平，有利于公司进一步巩固和提升技术先进性、产品竞争力和品牌形象，具有良好的市场前景和经济效益。同时，本次发行募集资金部分拟用于补充流动资金，可以满足经营规模持续增长所需要的资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险，有助于促进公司的长期可持续发展。 （二）对公司的影响 本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于泰国PCB智能化生产基地项目、惠州中京产线技改与升级项目以及补充流动资金，上述项目与公司的主营业务密切相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。 本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持自身各方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在人员、机构、财产、财务、业务等方面的独立性。 本次发行对公司的董事、高级管理人员均不存在实质性影响。 七、最近12个月与该等关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 最近12个月，公司不存在与关联方杨林先生的关联交易。 特此公告。 惠州中京电子科技股份有限公司 董事会 2025年9月22日 中财网
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