[风险]中京电子(002579):向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施
惠州中京电子科技股份有限公司 关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提 示及采取填补措施的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下： 一、本次向特定对象发行股票对即期回报的影响 （一）测算的假设前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。 2、假定本次发行于2026年6月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。 3、鉴于本次向特定对象发行股票的发行数量、发行价格和募集资金规模等需在发行后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为183,785,586股，募集资金总额为70,000.00万元，不考虑发行费用的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准。 4、在预测公司总股本时，以2025年6月30日的总股本612,618,620股为基础，5、根据公司2025年半年度报告，公司2025年1-6月归属于母公司所有者的净利润为1,828.57万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为1,010.19万元。假设2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2025年1-6月的年化金额（即2025年1-6月的金额*12/6计算得到）；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测； 6、假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2025年度的基础上考虑持平、增加10%、减少10%三种情形。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测； 7、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。 8、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。 公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，根据上述测算，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。 公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能导致的摊薄即期回报的风险。 三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《惠州中京电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次向特定对象发行募集资金投资的项目系围绕公司主营业务开展，是公司业务发展的现实需求，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向。 通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步巩固和提升技术先进性、产品竞争力和品牌形象，同时有助于充实公司资本实力，优化公司财务结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。 本次向特定对象发行后，公司的主营业务不会发生变化。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况详见《惠州中京电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析”相关内容。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，已建立健全股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （二）加强落实公司发展战略，提升盈利能力 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于泰国PCB智能化生产基地项目、惠州中京产线技改与升级项目及补充流动资金。本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，增强公司抗风险能力。以此为契机，公司将加快落实公司发展战略，继续做强、做优、做大主营业务，进一步扩大经营规模，增强公司核心竞争力，提升盈利能力和经营业绩。 （三）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用 公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将把募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并进行严格管理，有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 （四）优化投资者回报机制 公司严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规章制度，并在《公司章程》《未来三年（2026-2028）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。 综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加强落实公司发展战略，提升盈利能力，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、相关主体关于本次摊薄即期回报填补措施得到切实履行的承诺 为保障本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出承诺如下： （一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺 1、公司控股股东作出的承诺 公司控股股东惠州市京港投资发展有限公司对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： （1）本公司依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本公司违反或未能履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担赔偿责任。 （3）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司承诺将按照相关规定出具补充承诺。 2、公司实际控制人作出的承诺 公司实际控制人杨林先生对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： （1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （3）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （二）公司全体董事、高级管理人员作出的承诺 为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对承诺人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励计划，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已于2025年9月22日经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。 特此公告。 惠州中京电子科技股份有限公司 董事会 2025年9月22日 中财网
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