德尔股份(300473):东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:德尔股份:东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 声明和承诺 东方证券股份有限公司接受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 6、除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外（合计持股比例不超过 5%、不会对独立财务顾问公正履行职责产生任何影响），独立财务顾问不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份的情况，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条关于担任上市公司独立财务顾问独立性的相关要求。 目 录 声明和承诺.......................................................................................................1 一、独立财务顾问承诺............................................................................... 1 二、独立财务顾问声明............................................................................... 2 目 录..............................................................................................................3 释 义..............................................................................................................7 重大事项提示..................................................................................................10 一、本次重组方案简要介绍...................................................................... 10二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍.............................................12三、本次重组对上市公司的影响...............................................................13四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序........................15五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................16六、中小投资者权益保护的安排...............................................................16...............................................................19七、本次重组的业绩承诺和补偿 八、独立财务顾问的证券业务资格........................................................... 21九、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................21..................................................................................................22 重大风险提示 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险..........................................22二、标的公司未能实现业绩承诺的风险.................................................... 22三、标的公司评估增值较高的风险........................................................... 23四、汽车行业景气度波动的风险...............................................................24五、市场竞争加剧的风险..........................................................................24六、盈利能力波动的风险..........................................................................25七、年降及产品价格波动的风险...............................................................25八、募集配套资金未能实施的风险........................................................... 26九、收购整合风险.....................................................................................26 十、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险......................................26第一节本次交易概况.....................................................................................27 一、本次交易的背景和目的...................................................................... 27二、本次交易的方案概况..........................................................................30三、本次交易的性质.................................................................................32 四、本次交易对上市公司的影响...............................................................33五、本次交易决策过程和批准情况........................................................... 33六、本次交易相关方所作出的重要承诺.................................................... 33第二节上市公司基本情况..............................................................................53 一、上市公司基本信息............................................................................. 53 二、股本结构及上市公司前十大股东情况.................................................53三、上市公司控股股东及实际控制人情况.................................................54四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况..........................................56五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况................ 56六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标........................56七、上市公司合法合规情况...................................................................... 58八、上市公司最近三年重大资产重组情况.................................................58第三节交易对方基本情况..............................................................................59 一、发行股份购买资产的交易对方........................................................... 59二、零对价受让资产的交易对方...............................................................62三、募集配套资金交易对方...................................................................... 67四、交易对方其他事项说明...................................................................... 67第四节交易标的基本情况..............................................................................69 一、交易标的基本情况............................................................................. 69 ............................................................................................69二、历史沿革 三、股权结构及控制关系..........................................................................72四、下属企业构成.....................................................................................73 ..........................................75 五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.............................................77七、最近三年主营业务发展情况...............................................................78.................................................................... 113八、标的公司主要财务数据 九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项............................................................................................................... 114 十、债权债务转移情况........................................................................... 114十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理........................................114第五节发行股份情况...................................................................................125 一、发行股份购买资产基本情况.............................................................125二、募集配套资金基本情况.................................................................... 129第六节标的公司评估及定价情况.................................................................143一、标的资产定价原则........................................................................... 143二、标的资产评估介绍........................................................................... 144三、评估假设..........................................................................................146 四、收益法评估情况...............................................................................148 五、市场法评估情况...............................................................................174 六、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析......................184七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见.................................................................192第七节本次交易合同的主要内容.................................................................193一、发行股份购买资产协议及其补充协议...............................................193二、股权转让协议...................................................................................196 三、业绩补偿协议...................................................................................197 第八节独立财务顾问意见............................................................................202 一、基本假设..........................................................................................202 .................................................................... 202二、本次交易合规性的核查 三、关于《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的核查情况...............................................215四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析......................272五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见.............................................................273六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见..................275七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见......................................................................................278 八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见....... 279九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见........................................280十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见.............. 280十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见...............................................280十二、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查...........281十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果...... 282十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见......................... 283第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见...........................................285一、假设前提..........................................................................................285 二、东方证券对本次交易的内部审核意见...............................................285第十节独立财务顾问结论意见.....................................................................287释 义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
（三）本次重组支付方式 上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），具体如下：
（一）本次重组募集配套资金安排
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品包括降NVH 噪（ ）、隔热及轻量化产品；电泵、电机及机械泵类产品；电控、汽车电子类产品。标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。 因此，上市公司和标的公司所属行业均为“汽车零部件及配件制造”（C3670），本次交易属于同行业并购。 标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在产品结构方面具有较好的互补性，在客户资源、产品配套与研发等方面具有良好的协同效应，因此，本次交易有利于围绕上市公司汽车零部件主业，拓宽产品结构，充分发挥双方的协同效应，实现互利共赢。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次发行股份购买资产的对象为上海德迩，发行数量为 19,081,272股。截至2025年6月30日，不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易后，德尔实业直接持有以及通过全资子公司福博公司间接持有上市公司合计 19.92%股权，为上市公司控股股东；李毅直接持有以及通过德尔实业、福博公司、上海德迩间接控制上市公司合计 31.47%股权，为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十八次会议、第五届董事会第二次会议审议通过、第五届董事会第三次会议、第五届董事会第六次会议、第五届董事会第八次会议审议通过、第五届董事会第十三次会议审议通过；2、本次交易已经上市公司第四届监事会第十九次会议、第五届监事会第二次会议审议通过、第五届监事会第三次会议、第五届监事会第四次会议审议通过、第五届监事会第六次会议审议通过、第五届监事会第九次会议审议通过；3、本次交易已经上市公司 2025年第一次临时股东大会审议通过； 4、本次交易已经交易对方上海德迩股东会审议通过、兴百昌合伙全体合伙人决议审议通过； 5、本次交易已获得上市公司控股股东德尔实业及其一致行动人的原则性同意。 （二）本次交易尚未履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于上市公司本次重组的原则性意见：本企业原则性同意本次交易，对本次交易无异议。 上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本承诺方将依法承担相应赔偿责任。 六、中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格履行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，相关议案在提交公司董事会审议时，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。 为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。 （三）网络投票安排 上市公司将根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。 2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施 针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下： （1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力 标的公司主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售。标的公司系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，拥有多项发明和实用新型专利，具备产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术，是国内专业生产汽车内饰件产品的主流企业之一。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。 （2）严格执行业绩承诺及补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方上海德迩约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。 （3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制 上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。 （4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。 公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函》，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺”。 七、本次重组的业绩承诺和补偿 根据上市公司和上海德迩签署的《业绩补偿协议》，上海德迩的业绩承诺和补偿的主要情况如下： 1、上海德迩承诺标的公司 2025年度、2026年度和 2027年度净利润分别不低于 2,339.75万元、2,700.86万元、3,401.78万元。 2、承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，且净利润数计算时应扣除以下事项对净利润数的影响： （1）标的公司因实施股权激励导致的股份支付； （2）本次交易基准日（2024年 9月 30日）以后，标的公司在现有园区（常州市新北区宝塔山路 28号、安庆市迎江经济开发区秦潭湖装备制造科技园）以外新增建设项目产生的损益； （3）如果本次重组募集配套资金投入标的公司募投项目，若募投项目能单独核算经济效益，则将扣除募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。 本次交易业绩承诺指标涉及募投项目计算口径的具体安排如下：
3、触发业绩补偿条件如下： （1）标的公司 2025年度实现净利润未达到 2025年度承诺净利润；或（2）标的公司 2025年度和 2026年度累计实现净利润未达到 2025年度和2026年度累计承诺净利润；或 （3）标的公司 2025年度、2026年度和 2027年度累计实现净利润未达到2025年度、2026年度和 2027年度累计承诺净利润。 4、上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况,并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告。标的公司承诺期各期以及累积实现净利润应根据专项报告确定。专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则上海德迩承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。 5、在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间,上市公司应当聘请具有相关资质的会计师事务所对标的公司股东全部权益进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。如：标的公司股东全部权益期末减值额﹥已补偿股份总数×本次发行价格﹢已补偿现金,则乙方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的甲方新增股份进行补偿,不足部分以现金进行补偿。 业绩承诺和补偿的具体安排详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、业绩补偿协议”。 八、独立财务顾问的证券业务资格 本公司聘请东方证券担任本次交易的独立财务顾问，东方证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。 重大风险提示 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险： 1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险； 2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能； 3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险； 4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。 若本次重组因上述某种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能导致重组方案发生重大变化，公司提请广大投资者注意风险。 二、标的公司未能实现业绩承诺的风险 上海德迩承诺标的公司 2025年度、2026年度和 2027年度净利润分别不低于 2,339.75万元、2,700.86万元、3,401.78万元。上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况,并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告。标的公司承诺期各期以及累计实现净利润应根据专项报告确定。专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则上海德迩承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。 上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。 三、标的公司评估增值较高的风险 根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2024】第 0485号），截至评估基准日 2024年 9月 30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为 27,000.00万元，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为 27,200.00万元，本次评估结论采用收益法评估结果、评估增值率为 392.12%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为 27,000.00万元。 在本次收益法评估模型中，毛利率、期间费用率、折现率对评估结果有较大的影响，敏感性分析如下：（1）报告期内，标的公司毛利率分别为 19.98%、18.33%、19.25%，2024年度毛利率下降主要是因为安庆工厂新投产尚在爬坡中、其主营产品包覆件毛利率较低所致，2025年1-6月随着安庆工厂运行稳定、毛利率有所回暖；预测期 2025-2029年毛利率分别为 18.72%、19.16%、20.48%、20.85%、21.05%，主要考虑到未来安庆工厂稳定运行后毛利率将逐步提升至合理水平。假设其他参数不变，毛利率每增减 0.5%对评估值的影响约为 1,994.44万元，评估值变动率约为 7.39%；（2）报告期内，标的公司期间费用率分别为11.67%、8.61%、5.92%，2024年度、2025年1-6月期间费用率下降主要是因为当期收入增长较多，而标的公司费用控制较好、增幅低于收入增幅所致；预测期 2025-2029年期间费用率分别为 10.78%、10.53%、10.31%、10.25%、10.20%。 假设其他参数不变，销售费用率、管理费用率、研发费用率每增减 0.5%对评估值的影响约为 2,172.22万元，评估值变动率约为 8.05%；（3）本次收益法评估选取加权平均资本成本作为折现率，经计算最终确定为 10.0%。假设其他参数不变，折现率每增减 0.5%对评估值的影响约为 1,919.44万元，评估值变动率约为7.11%。 虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。 四、汽车行业景气度波动的风险 标的公司的产品应用于汽车行业，标的公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上行期间时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行期间时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。 近年来，汽车行业整体呈现向好趋势：根据中汽协数据，2022-2024年度我国汽车销量分别为 2,686.4万辆、3,009.4万辆、3,143.6万辆；根据国际汽车制造商协会 OICA数据，2022-2024年度全球汽车销量分别为 8,299万辆、9,285万辆、9,531万辆。若未来全球经济形势恶化，或者相关贸易、产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业景气度发生不利变化，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。 五、市场竞争加剧的风险 汽车行业系我国以及全球众多重要经济体的支柱性产业之一，一辆整车包括多达数万个零部件、一家整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门，因此汽车工业的强弱代表着一个国家综合实力的强弱。随着我国成为全球第一大汽车消费国及汽车生产国，我国汽车零部件制造行业发展迅猛，行业内优秀企业规模不断扩张、实力不断增强，导致行业内市场竞争有所加剧，下游整车厂及终端消费者的需求和偏好也在快速变化和不断提升。 若标的公司不能保持持续的技术研发和产品创新能力，不断扩大业务规模，进一步提高核心竞争力，将会面临市场竞争加剧的风险，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。 六、盈利能力波动的风险 报告期内，标的公司营业收入分别为 21,829.90万元、36,880.70万元、26,138.23万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 1,425.88万元、2,358.65万元、2,646.73万元，收入规模、盈利能力实现稳步增长。报告期内，标的公司主要配套车型包括一汽红旗、奇瑞瑞虎等。根据一汽红旗官方数据统计，2024年一汽红旗销量为 41.18万辆、同比增长 17.4%，实现连续 7年正增长。根据易车网数据统计，2024年奇瑞瑞虎销量为 66.6万辆、同比增长 36%。其中，一汽红旗主要以内销为主，奇瑞瑞虎存在较大比例外销，但主要面向俄罗斯、巴西等对华友好地区，因此受国际贸易形势变化的不利影响总体较小。 未来，如果宏观经济环境、国际贸易形势、汽车行业景气程度、市场竞争情况、主要整车厂客户的业务发展情况发生不利变化，或者主要原材料出现大幅涨价，或者标的公司不能持续推进产品研发及技术升级、保持核心竞争力，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。 七、年降及产品价格波动的风险 根据汽车行业惯例，在项目生命周期内，如果项目方案未发生变化，客户一般会和标的公司协商确定“年降”（即当年价格相较上年价格有所下降）。 在本次收益法预测过程中，预测期各项目单价系根据价格协议、定点信等文件以及客户及车型项目历史价格变动情况综合确定，其中价格协议约定的价格具有约束性，定点信约定的价格不具有约束性、管理层已在此基础上合理考虑未来可能的价格年降：（1）若定点信有约定未来各年度价格，则预测期各年单价按照定点信价格确定；（2）若定点信未约定未来各年度价格，则预测期各年单价按照现行价格并结合客户及车型项目历史价格变动情况进行合理预测。 综上，虽然管理层已对预测期价格进行了合理预测，但鉴于未来年度尚未签署具有约束性的价格协议，因此未来价格存在进一步年降的风险，可能对标的公司未来盈利能力造成不利影响。 八、募集配套资金未能实施的风险 作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 上述配套募集资金事项能否取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册批准尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未能实施的风险。 九、收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司和上市公司属于同一控制下的公司，双方在管理模式上相近，但若双方在业务、人员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的整合管控风险。 十、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加，上市公司每股收益将得到增厚。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、汽车行业景气程度、市场竞争情况、主要客户业务发展情况、主要原材料价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部因素影响，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强 今年以来，国务院、中国证监会陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。 2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。（未完）  |