佰维存储(688525):董事会审计委员会议事规则（H股发行上市后适用）
董事会审计委员会议事规则 （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件以及《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部的审计、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由3名董事组成，且应仅由非执行董事组成，其中独立非执行董事应过半数，委员中至少有1名会计专业人士，并符合《上市公司独立董事管理办法》《香港上市规则》的资格要求。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，负责主持委员会工作；审计委员会主任委员（召集人）由公司董事长提名，经董事会选举产生。审计委员会主任委员（召集人）须具备适当的会计或相关的财务管理专长，符合《上市公司独立董事管理办法》《香港上市规则》的资格要求，及为独立非执行董事。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，或不再适合担任委员职务，经董事会同意，失去委员资格。董事会应根据《公司章程》以及本议事规则的规定增补新的委员。 第七条 审计委员会下设内部审计工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作； 1. 向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，监督外部审计机构的聘用工作，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题； 2. 按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任； 3. 就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 （二）审核公司的财务报告； 审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。在这方面，委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅： 1. 会计政策及实务的任何更改； 2. 涉及重要判断的地方； 3. 因审计而出现的重大调整； 4. 企业持续经营的假设及任何保留意见； 5. 是否遵守会计准则； 6. 是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规定。 就上述第（二）项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。 委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次，开会方式包括但不限于现场、视频、电话或其他方式；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。 （三）监督及评估公司的内部控制的有效性，审查并监督公司财务汇报制度、内控制度和风险管理体系的有效运行； 1. 检讨公司的财务监控、内部监控系统及风险管理制度； 2. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； 3. 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； 4. 确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效； 5. 检讨公司的财务及会计政策及实务； 6. 检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、外部审计机构就会计记录、财务账目、风险管理或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； 7. 确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜； 8. 就上述事宜及其他公司股票上市地证券监管规则所载的事宜向董事会汇报。 （四）行使《公司法》规定的监事会的职权。 （五）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事项。 第九条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。 第十条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续2年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条 审计委员会审阅公司的财务会计报告并对其发表意见的职责包括但不限于以下方面： （一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务会计报告问题的整改情况。 守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十四条 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十六条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。 第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第四章 决策程序 第十八条 审计部、财经管理部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司相关方面的书面资料。 第十九条 审计委员会会议对审计办公室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。 第五章 议事规则 第二十条 审计委员会会议由审计委员会主任委员召集和主持，于会议召开前3日发出会议通知，可以采用专人送达、电话、电子邮件、传真、邮寄等方式进行通知，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第二十一条 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 第二十二条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯方式召开。 第二十五条 审计部、财经管理部可列席审计委员会会议，必要时审计委员会可邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式及议案内容必须遵守相关法律法规、《香港上市规则》和《公司章程》的规定。 第二十七条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由董事会秘书保存。 第二十八条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会。 第二十九条 出席会议的所有人员均对会议事项有保密义务，不得擅自披露相关信息。 第三十条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第六章 附则 第三十一条 本议事规则经公司董事会审议通过后，自公司境外公开发行股票（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效并实施。本议事规则实施后，公司原《董事会审计委员会议事规则》自动失效。 第三十二条 本议事规则未尽事宜或本议事规则与有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》（包括目前有效及经修订的法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》）、《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，依据有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》及《公司章程》的规定执行。 第三十三条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。 深圳佰维存储科技股份有限公司 【】年【】月 中财网
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