佰维存储(688525):关联(连)交易管理办法（H股发行上市后适用）
关联（连）交易管理办法 （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 公司进行关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则； （二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确相关成本和利润的标准； （三）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人在董事会、股东会对该事项进行表决时，应采取回避原则； （四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见。 第三条 公司对关联交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《科创板上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联交易的审批、信息披露等程序。如某项交易既属于与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）所相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于与中国证监会和上交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港联交所上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用本制度中与该等交易有关的规定。 第二章 关联人和关联交易 第四条 公司的关联人包括（1）根据中国证监会相关规定及《科创板上市规则》定义的关联人；和（2）根据《香港上市规则》定义的关连人士。 第五条 根据《科创板上市规则》，具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事或高级管理人员； （四）与本条第1-3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第1-6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （九）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。 第六条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何重大附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人（定义见《香港上市规则》）； （四）关联附属公司，包括任一非全资附属公司，而公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权（该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益），以及任何该等非全资附属公司的附属公司； （五）香港联交所视为有关连的人士。 第七条 根据《科创板上市规则》，公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括以下交易：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；（十三）上交所认定的其他交易。 第八条 根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行，包括： （一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；（七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及制成品。 第三章 关联交易的决策权限 第一节《科创板上市规则》规定的关联交易决策权限 第九条 关联交易的决策权限： （一）股东会的决策权限：公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计报告或评估报告，并提交股东会审议批准实施，与日常经营相关的关联交易，可免于审计或评估。 （二）董事会的决策权限：公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元，以及公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；其中，公司与关联人发生的交易金额符合本条第（一）款规定的，应当经董事会审议通过后，提交股东会审议批准实施。 （三）未达到以上标准之一的关联交易，由总经理审批。 第十条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议通过。 第十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保 第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第六条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上交所认定的其他交易。 第二节《香港上市规则》规定的关联交易决策权限 第十四条 对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第十五条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并履行适当的要求。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为24个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素： （一）该等交易是否为公司及/或其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司及/或其附属公司大量参与一项新的业务。 公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。 第十六条 对于《香港上市规则》界定的非完全豁免的持续关连交易，应遵守下述规定： （一）公司需与关连人士就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准； （二）协议期限应当固定并通常不得超过3年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见； （三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额；及 （四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核等程序。 第四章 关联交易的审议及披露程序 第十七条 公司拟进行关联交易的，由公司总经理组织相关职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度作出详细说明，并根据关联交易涉及的金额大小履行相应的决策程序。 第十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 本条前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四）为与本条第（一）、（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；（五）为与本条第（一）、（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十九条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 本条前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（八）中国证监会、上交所、香港联交所或公司认定的其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《科创板上市规则》的相关规定。 第二十一条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十二条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《科创板上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第二十三条 根据《科创板上市规则》规定，公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定披露并履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十四条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《科创板上市规则》的相关规定。 第五章 附则 第二十五条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司发生的交易，适用本办法的规定。 第二十六条 本办法未尽事宜或本办法与有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》（包括目前有效及经修订的法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》）、《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，依据有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》及《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本办法由公司董事会负责解释、修订，经公司股东会审议通过后，自公司境外公开发行股票（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效并实施。本办法实施后，公司原《关联交易管理办法》自动失效。 深圳佰维存储科技股份有限公司 【】年【】月 中财网
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