佰维存储(688525):董事会薪酬与考核委员会议事规则（H股发行上市后适用）
董事会薪酬与考核委员会议事规则 （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包含独立非执行董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件以及《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员和核心员工的考核标准、薪酬政策和实施方案，进行考核并提出建议，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在公司的董事长、副董事长（如有）、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立非执行董事过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立非执行董事或者1/3以上董事提名，并由董事会以全体董事过半数决议选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由公司董事长提名，由董事会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，或不再适合担任委员职务，经董事会同意，失去委员资格。董事会应根据《公司章程》以及本议事规则的规定增补新的委员。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司相关经营方面的资料以及被考评人员的相关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的相关决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬政策及架构，及设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案； （二）根据董事会所订企业方针及目标，检讨及批准管理层的薪酬建议；（三）厘定执行董事、高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）； （四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （五）考虑相关法律法规的要求、同类公司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间及职责、公司其他职位的雇佣条件； （六）审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担； （七）审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当； （八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定自己的薪酬； （九）审议及/或批准股权激励计划（包括《香港上市规则》第17章所述有关购股权或股份奖励计划的事宜）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就宜； （十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （十一）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、《香港上市规则》和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，经董事会同意后，还须提交股东会审议通过方可实施；薪酬与考核委员会提议的公司高级管理人员的薪酬分配方案经董事会批准，即可实施。 第十一条 董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。 董事会薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。 第十二条 董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。 第十三条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，上市公司可以委托第三方开展绩效评价。 独立非执行董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第四章 决策程序 第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司相关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的相关测算依据。 第十五条 薪酬与考核委员会在审议董事个人的报酬进行评价或讨论时，该委员应当回避。 第五章 议事规则 第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议，于会议召开前3日通知全体委员，可以采用专人送达、电话、电子邮件、传真、邮寄等方式进行通知，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他1名委员（独立非执行董事）主持。 第十七条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯方式召开。 第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论相关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式以及会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵守相关法律法规和《公司章程》的规定。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，由出席会议的委员签名，董事会秘书保存。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露相关信息。 第六章 附则 第二十六条 本议事规则经公司董事会审议通过后，自公司境外公开发行股票（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效并实施。本议事规则实施后，公司原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》自动失效。 第二十七条 本议事规则未尽事宜或本议事规则与有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》（包括目前有效及经修订的法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》）、《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，依据有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》及《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。 深圳佰维存储科技股份有限公司 【】年【】月 中财网
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