佰维存储(688525):董事会提名委员会议事规则（H股发行上市后适用）
董事会提名委员会议事规则 （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件以及《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司董事及高级管理人员的提名、选举，并向董事会提出建议。 第三条 本议事规则所称董事是指公司董事长、副董事长（如有）、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由 3名董事组成，其中独立非执行董事过半数。 第五条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立非执行董事或者 1/3以上董事提名，并由董事会以全体董事过半数决议选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立非执行董事担任主任委员（召集人），负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由公司董事长提名，经董事会选举产生。 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，或不再适合担任委员职务，经董事会同意，失去委员资格。董事会应根据《公司章程》以及本议事规则的规定增补新的委员。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会负责： （一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，向董事会提出建议；（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议； （三）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； （四）广泛搜寻及物色合格的董事和高级管理人员的人选，并挑选提名有关人士出任董事、高级管理人员或就此向董事会提出建议； （五）就董事、高级管理人员委任或重新委任以及董事、高级管理人员（尤其是董事长及总裁）继任计划向董事会提出建议； （六）评估独立董事的独立性； （七）就提名或任免董事向董事会提出建议； （八）就聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议； （九）就法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、《香港上市规则》和《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议。 （十）支持公司定期评估董事会表现； （十一）行使董事会授予的其他职权。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。 第四章 决策程序 第十条 提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事及高级管理人员的选任条件、选任程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过。 （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新的董事及高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才交流市场等处广泛物色董事及高级管理人员人选； （三）物色初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况，并形成书面材料； （四）征求被提名人的同意，否则不能将其作为董事及高级管理人员人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事及高级管理人员的任职条件进行资格审查，并形成明确的审查意见； （六）在选举新的董事及聘任新的高级管理人员前 1至 2个月，向董事会提供相关建议及人员材料； （七）根据董事会的反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条 提名委员会于会议召开前 3日通知全体委员，可以采用专人送达、电话、电子邮件、传真、邮寄等方式进行通知，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）因故不能出席时可以委托其它 1名委员（独立非执行董事）代为主持。 第十二条 提名委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行；每 1名委员有 1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯方式召开。 第十四条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式及议案内容必须遵守相关法律法规和《公司章程》的规定。 第十七条 提名委员会会议应当有记录，由出席会议的委员签名，董事会秘书保存。 第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条 会议出席的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十条 本议事规则经公司董事会审议通过后，自公司境外公开发行股票（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效并实施。本议事规则实施后，公司原《董事会提名委员会议事规则》自动失效。。 第二十一条 本议事规则未尽事宜或本议事规则与有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》（包括目前有效及经修订的法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》）、《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，依据有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》及《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。 深圳佰维存储科技股份有限公司 【】年【】月 中财网
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