佰维存储(688525):第四届董事会第五次会议决议
深圳佰维存储科技股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《深圳佰维存储科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2025年9月14日以电子邮件发出会议通知，会议于2025年9月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长孙成思先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经全体与会董事认真审议和表决，形成以下决议： （一）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 为深化公司全球化战略布局，提升公司国际化品牌形象，并进一步提升公司核心竞争力，公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”或“本次发行H股并上市”）。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过，尚需提交股东会审议。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》。 H （二）逐项审议通过《关于公司发行 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 与会董事逐项审议通过本次发行上市的具体方案，具体如下： 2.01上市地点 本次发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板挂牌上市。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.02发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境外上市股份（H股，以普通股形式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.03发行及上市时间 公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.04发行对象 本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。具体发行对象将由公司股东会授权其董事会及/或其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.05发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。 具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东会决议有效期内决定。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.06发行规模 本次发行的初始发行规模在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股及流通比例规定或要求（或豁免）的前提下，为不低于公司本次发行后总股本的10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过上述H股初始发行规模15%的超额配售权。 本次发行的最终发行数量、发行比例、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案和市场情况确定。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.07定价方式 本次发行最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据订单需求和簿记的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况共同协商确定。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.08发售原则 本次发行上市将分为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分于国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单额度的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，原则上将考虑基石投资者（如有）及战略投资者（如有）和机构投资者，相关资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求正式发出本次发行上市的招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.09承销方式 本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.10筹资成本分析 预计本次发行上市的筹资成本中包括保荐人保荐费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、背调及诉讼查册机构费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、秘书公司费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他本次发行上市所需相关费用等，具体费用金额由股东会授权董事会及/或董事会授权人士与相关中介机构具体协商确定。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.11中介机构的选聘 本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、背调机构、诉讼查册机构、H股股份登记处及其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过，尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 为完成本次发行上市，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，同意公司在董事会或其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行或配售H股股票并在香港联交所主板上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份有限公司。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过，尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》 为保证本次发行上市相关工作持续、有效、顺利地进行，董事会同意公司本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起24个月。如公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所）对本次发行上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过，尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 公司本次发行上市所得募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：提升研发及技术创新能力、全球战略扩张、投资及收购、营运资金及其他一般公司用途。 同时，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序、签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据本次发行H股并上市的招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或其授权人士批准的本次发行H股并上市招股说明书的披露为准。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过，尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行上市前的滚存未分配利润或未弥补亏损，由本次发行上市完成后的全体新老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有或共同承担。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过，尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、香港《公司条例》（香港法例第622章）等相关规定，公司将向香港公司注册处申请注册为非香港公司，设立公司在香港的主要营业地点，委任公司在香港的获授权代表，并授权董事会授权人士单独或共同处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。 （八）审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉并办理工商变更登记的议案》 鉴于公司已完成2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）、2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期（第一批次）及预留授予第一个归属期的股份登记上市，公司董事会同意公司根据实际情况变更公司注册资本。综合上述变更注册资本情况，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》《董事会议事规则》相关条款进行修订。同时提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理工商变更登记等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉并办理工商变更登记的公告》。 （九）审议通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的〈公司章程〉的议案》 基于本次H股发行上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联交所上市规则》等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对《公司章程》进行了修订，形成本次发行上市后适用的《深圳佰维存储科技股份有限公司章程（H股发行上市后适用）》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订于H股发行上市后适用的<公司章程>及相关内部治理制度的公告》。 （十）审议通过《关于修订和制定公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》 基于公司本次发行上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，同意本次修订和制定的公司于H股发行上市后适用的相关内部治理制度。 上述议案部分制度尚需提交公司股东会审议。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订于H股发行上市后适用的<公司章程>及相关内部治理制度的公告》。 （十一）审议通过《关于制定<境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》 基于本次发行上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》《中华人民共和国国家安全法》和《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，同意制定《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订于H股发行上市后适用的《公司章程》及相关内部治理制度的公告》。 （十二）审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 依据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，同意对公司《会计师事务所选聘制度》部分条款进行修订。 上述议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （十三）逐项审议通过《关于补选公司董事的议案》 同意提名刘世刚先生为第四届董事会非独立董事候选人，提名戚瑾女士为公司第四届董事会独立董事候选人，并结合本次调整专门委员会成员的议案，同意戚瑾女士同时担任第四届董事会审计委员会委员、第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第四届董事会提名委员会委员，上述任期均为自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。本议案补选的董事候选人薪酬依据公司现行有效的薪酬标准执行。 13.01关于补选公司非独立董事的议案 表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。 13.02关于补选公司独立董事的议案 表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。 上述董事候选人资格已经提名委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于补选董事及独立董事、调整董事会专门委员会委员的公告》。 （十四）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》 为本次发行上市之目的，根据《香港联交所上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，董事会同意确认公司本次发行上市后各董事角色如下：1、执行董事：孙成思先生、何瀚先生、徐骞先生、王灿先生、刘阳先生2、非执行董事：刘世刚先生 3、独立非执行董事：王源先生、谭立峰先生、戚瑾女士 该议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议，上述董事角色自公司本次发行H股并上市之日起生效。 表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。 （十五）审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》 根据公司本次发行上市的需要，董事会同意公司聘任天健国际会计师事务所有限公司为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见，并聘任其担任公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构。同时，董事会将提请股东会授权公司管理层与该单位按照公平合理的原则协商确定具体聘任事宜。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》。 （十六）审议通过《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》根据公司本次发行上市的需要，按照香港法律及《香港联交所上市规则》的相关要求，董事会同意公司聘任赵时雨和邹醒龙出任联席公司秘书，并委任何瀚和邹醒龙为公司于《香港联交所上市规则》第3.05条下的授权代表、委任邹醒龙为香港《公司条例》（香港法例第622章）下的授权代表。公司委任的《香港联交所上市规则》下授权代表自公司本次发行H股并上市之日起生效；公司聘任/委任的联席公司秘书、香港《公司条例》下授权代表自本议案审议通过之日起生效。 董事会同意授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。授权自本次董事会审议通过直至本次发行H股并上市决议有效期（含自动延长期间）满终止。 该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。 （十七）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》 根据公司本次发行上市工作的需要，董事会将提请股东会授权董事会及其授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行上市有关的具体事项，包括但不限于： 1、根据境内外有关政府机关、监管机构和证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）的意见并结合市场环境对本次发行H股并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、基石投资者的加入（如有）、配售比例、战略配售、超额配售、募集资金具体使用计划和金额及其他与本次发行H股并上市方案实施有关的任何事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和一切与本次发行H股并上市有关的其他公告（包括但不限于整体协调人聘用公告及发行及配发结果公告）。 2、具体办理与本次发行H股并上市有关的事务，包括但不限于批准、追认、起草、签署、递交及刊发（如适用）、执行、修改、中止、终止任何与本次发行H股并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人及整体协调人协议、任何关联/连交易（框架）协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、合规顾问协议、保密协议、投资协议（包括基石投资者协议）、H股股份过户登记协议、收款银行协议、承销协议、定价协议、聘用中介机构的协议（包括但不限于承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、境内外律师、境外会计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、收款银行、背调机构、诉讼查册机构等）、FastInterfaceForNewIssuance（FINI）协议、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件及其他与本次H股上市有关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章；委任保荐人、承销商、境内外律师、境外会计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、股份过户登记机构、收款银行、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行H股并上市事宜相关的中介机构；核证、确认、通过及签署本次发行H股并上市所需的文件（包括但不限于公司向保荐人及境内外律师出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、盈利预测及现金流预测、招股说明书（中英文版本）、上市申请表格（以下简称“A1表格”）、电子表格、董事会决议、备案报告、承诺函、备查文件、展示文件等）；起草、修改、批准、签署、递交、定稿/派发招股说明书（包括申请版本、聆讯后资料集、红鲱鱼招股书及国际发售通函），批准发行股票证书及股票过户；如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署基石投资有关的协议；批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及其它相关政府机关、监管机构进行沟通；向香港联交所进行电子呈交系统ESS（E-SubmissionSystem）申请；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜（如需，包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜（如需）以及其他与本次发行H股并上市实施有关的事项。 3、根据股东会审议通过的本次发行H股并上市方案，批准、起草、修改、签署并向本次发行H股并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构和证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各项与本次发行H股并上市有关的申请、备案、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），办理与本次发行H股并上市有关的审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书）；签署、提交、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件（包括任何过程稿）及在该等文件上加盖公司公章（如需）；出具与本次发行H股并上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行H股并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。 4、在不限制本议案上述第1项至第3项所述的一般性情况下，授权公司董事会及其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过A1表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）及其相关文件（包括但不限于所有与A1表格一并递交的文件，及相关豁免申请函）的形式与内容（其中包括代表公司向联席保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权），并对A1申请文件作出任何适当的修改；代表公司批准向联席保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；批准保荐人、保荐人境外律师或公司的境外律师适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》及香港联交所上市指引要求于提交A1表格时提交的其它文件、草稿及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交A1表格及相关文件时： （1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、声明和确认（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、声明和确认），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺： （a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守并告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港联交所上市规则》的全部规定；并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港联交所上市规则》及指引材料的所有适用规定； （b）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认A1表格及随表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；（c）如情况出现任何变化，令（i）A1表格或随表格递交的上市文件草稿所载的资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；（d）在证券交易开始前，公司会向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11（37）条规定的声明（登载于《香港联交所上市规则》监管表格的F表格）；（e）按照《香港联交所上市规则》第9.11（17d）条的规定在适当时间提交文件，特别是A1申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）的个人资料表格（FF004），并于适当时间按照《香港联交所上市规则》第9.11（18）至9.11（39）条的适用规则向香港联交所提交所需的文件；及（f）公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。 （2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称《证券及期货规则》）第5条和第7条的规定授权（在未征得香港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： （a）根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；公司亦需确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自身以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任； （b）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档；及 （c）公司确认，将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定。除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司承诺签署以上文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。 5、起草、修改、批准、签署公司与董事、高级管理人员和公司秘书之间的服务合同或类似文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）。 6、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次H股上市有关的事务，并签署与本次H股上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行H股并上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会、香港中央结算有限公司、香港公司注册处或其他监管机构就上市申请提供及递交备案申请、上市申请表及其它资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其它与本次发行H股并上市有关的事情向香港证监会提供及递交任何资料和文件。 7、授权公司董事会及其授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东会审议通过拟于上市日生效的公司章程、股东会/董事会议事规则及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完成后，根据境外上市监管要求及股权结构、股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》及其他证券监管的规定。根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发行H股并上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。此外，授权公司董事会及其授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。 8、办理本次发行H股并上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理包括《香港联交所上市规则》在内的相关法律法规和监管机构所要求的事宜。 9、根据国内外政府机关和监管机构的要求及有关批准/备案文件，对股东会审议通过的与本次发行H股并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规、《公司章程》《香港联交所上市规则》和其他相关监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 10、根据《香港联交所上市规则》第3.05条的规定，委任、更换授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。 11、根据《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请将公司注册为非香港公司： （1）在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”； （2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；（3）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港联交所上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。 12、在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行H股并上市有关的所有其它事宜。 13、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员及/或授权人士作出的与本次发行H股并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。 14、于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《香港联交所上市规则》第9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及其他根据《香港联交所上市规则》要求须于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事长（董事长亦可转授权）可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。 上述授权的有效期为24个月，自本议案经股东会审议通过之日起算。如公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。 （十八）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》 为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，在获得股东会批准《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票发行并上市有关事项的议案》（以下简称《授权议案》）的基础上，提请公司董事会确定董事长孙成思先生、董事兼总经理何瀚先生以及财务总监兼董事会秘书黄炎烽先生作为董事会授权人士（可转授权）单独或共同行使该议案授予的权利，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。 表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。 （十九）审议通过《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案》根据《香港联交所上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，董事会同意对公司第四届董事会专门委员会成员进行调整，如本次补选的独立董事戚瑾女士经股东会选举通过，公司各董事会专门委员会成员如下：1 / 、审计委员会：谭立峰（主任委员召集人）、王源、戚瑾。 2、薪酬与考核委员会：戚瑾（主任委员/召集人）、王源、孙成思。 3、提名委员会：王源（主任委员/召集人）、孙成思、戚瑾。 8 0 0 表决情况： 票赞成； 票弃权； 票反对。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于补选董事及独立董事、调整董事会专门委员会委员的公告》。 （二十）审议通过《关于向香港联合交易所有限公司提交上市申请及相关申请文件的议案》 为本次发行上市的目的，董事会同意公司向香港联交所提交上市申请，批准、确认和追认并授权任何董事及/或董事会授权人士代表本公司签署相关申请文件及其它相关文件，以及提交相关使用者资料，处理与公司拟向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem，以下简称“ESS”）相关事宜，并授权保荐人递交上市申请以及相关文件或材料。 针对以上，董事会同意进一步批准及确认任何董事及/或董事会授权人士代表公司适时提交有关ESS的申请和开户事宜、签署相关申请文件、确定及提交相关信息和各账户使用者资料、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受和签署ESS条款及细则（经不时修订）的接纳函件。 （二十一）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》 同意于2025年10月9日召开公司2025年第三次临时股东会，并将上述需股东会审议的议案提交股东会审议。 表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2025 《关于召开 年第三次临时股东会的通知》。 特此公告。 深圳佰维存储科技股份有限公司董事会 2025年9月23日 中财网
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