佰维存储(688525):修订于H股发行上市后适用的《公司章程》及相关内部治理制度

时间：2025年09月22日 21:00:51 中财网

原标题:佰维存储:关于修订于H股发行上市后适用的《公司章程》及相关内部治理制度的公告

证券代码：688525 证券简称：佰维存储 公告编号：2025-069
深圳佰维存储科技股份有限公司
关于修订于H股发行上市后适用的《公司章程》及相
关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月22日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司于H股发行上市H
后适用的〈公司章程〉的议案》《关于修订和制定公司于 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》等议案，现将具体情况公告如下：
一、关于修订H股发行上市后适用的《公司章程》情况
公司于2025年9月22日召开第四届董事会第五次会议，基于本次H股发行上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对《公司章程》进行了修订，形成本次发行上市后适用的《深圳佰维存储科技股份有限公司章程（H股发行上市后适用）》，修订对照表详见附件。

二、关于修订和制定H股发行上市后适用的公司治理制度的情况
公司于2025年9月22日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修订和制定公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》《关于制定<境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》，基于公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，董事会修订、制定了如下公司于H股发行上市后适用的相关内部治理制度：

序号	制度名称	类型	是否提交股 东会审议
1	《独立董事工作制度（H股发行上市后适用）》	修订	是
2	《股东会议事规则（H股发行上市后适用）》	修订	是
3	《董事会议事规则（H股发行上市后适用）》	修订	是
4	《董事会审计委员会议事规则（H股发行上市后适用）》	修订	否
5	《董事会薪酬与考核委员会议事规则（H股发行上市后适用）》	修订	否
6	《董事会提名委员会议事规则（H股发行上市后适用）》	修订	否
7	《董事会战略与可持续发展委员会议事规则（H股发行上市后 适用）》	修订	否
8	《关联（连）交易管理办法（H股发行上市后适用）》	修订	是
9	《内幕信息知情人管理制度（H股发行上市后适用）》	修订	否
10	《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（H股 发行上市后适用）》	修订	否
11	《董事会成员及雇员多元化政策（H股发行上市后适用）》	制定	否

同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》《中华人民共和国国家安全法》和《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，董事会制定了《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。

上述修订《公司章程》及部分治理制度尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2025年9月23日
附件：《公司章程》修订对照表

修订前	修订后
第三条公司于2022年11月14日经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社 会公众公开发行人民币普通股4,303.2914万股，于 2022年12月30日在上海证券交易所（以下简称“证 券交易所”）科创板上市。	第三条公司于2022年11月14日经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社 会公众公开发行人民币普通股4,303.2914万股（以下 简称“A股”），于2022年12月30日在上海证券交 易所（以下简称“上交所”）科创板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】 年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简 称“香港联交所”）批准，首次公开发行【】股境外上 市普通股（以下简称“H股”），并超额配售了【】股 H股，前述H股于【】年【】月【】日在香港联交 所上市。
第六条公司注册资本为人民币46,126.5626万元。	第六条公司注册资本为人民币【】万元。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司集中存管。	第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的H股股 份可以按照公司股票上市地法律、证券监管规则和证 券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属 下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持 有。
第二十一条公司已发行的股份数为461,265,626股， 全部为普通股。	第二十一条公司已发行的股份数为【】股，全部为 普通股。其中A股普通股为【】，H股普通股为【】 股票。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式 增加资本： .....（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规、公司股票上市地证券监管规则的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加资本： ......（五）法律、行政法规、中国证监会规定及公司
修订前	修订后
其他方式。	股票上市地证券监管规则规定的其他方式。
第二十八条公司的股份应当依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。 所有H股股份的转让皆应采用一般或普通格式或任 何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香 港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而 该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效 印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让 方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认 可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形 式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事 会不时指定的地址。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在上交所上市交易之日起1年内不得转让。
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构......的充分 证据。H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查 阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证 券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其 所持有股份的类别......承担同种义务。 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓 名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失， 可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东遗失 股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放 地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处
修订前	修订后
	理。
第三十四条公司股东享有下列权利： ......（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； ......（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： ......（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则及本章程的规定转让、赠与或者质押其所 持有的股份；......（八）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其 他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。	第三十五条股东要求查阅、复制有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司 股票上市地证券监管规则的规定。
第三十六条 ......人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定......将及时处理并履行相应信息 披露义务。	第三十六条 ......人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会、 上交所和香港联交所的规定......将及时处理并履行相 应信息披露义务。
第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；......	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则和本章程；......
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会、上交所及公司股票上市 地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。
修订前	修订后
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定：......（九）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的其他规定。。	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定：......（九）法律、行政法规、中国证监会、 上交所、香港联交所和本章程的其他规定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会、上交所和香港联交所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条公司股东会由全体股东组成，股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：......（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东会决定的其他事项。	第四十六条公司股东会由全体股东组成，股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：......（十三） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证 券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。
第四十七条公司下列对外担保行为，须经董事会审 议通过后提交股东会审议通过：......（六）对股东、 实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十七条公司下列对外担保行为，须经董事会审 议通过后提交股东会审议通过：......（六）对股东、 实际控制人及其关联方提供的担保；（七）根据相关 法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定，应 由股东会决定的其他对外担保事项。
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会：.....（六）法律、行 政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会：......（六）法律、 行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则 或本章程规定的其他情形。
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 ......董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内......将说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 ......董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10 日内......将说明理由并公告。
修订前	修订后
第五十三条......董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。	第五十三条......董事会应当根据法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。
第五十四条......董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。	第五十四条......董事会应当根据法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。
第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。......	第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向上交所备案及按香港 联交所规则发出公告。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料，并提 供香港联交所所要求的文件。......
第六十条召集人应在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前 以公告方式通知各股东。	第六十条召集人应在年度股东会召开21日前以书面 （包括公告）方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开15日前以书面（包括公告）方式通知各股东。 如根据公司股票上市地证券监管规则的规定，股东会 须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应 当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
第六十一条......股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。......	第六十一条......股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立非执行董事发表意见的，发布股东会通知或补 充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理 由。......
修订前	修订后
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容：......（四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容：......（四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚、上交所和香港联交所惩戒。
第六十三条.....召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。	第六十三条......召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规 则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在 不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东 或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东 会，也可以委托代理人代为出席和表决。	第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东 或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程在股东会上发言并在股东会上行使表 决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则 规定须就个别事宜放弃投票权）。
第六十六条个人股东亲自出席会议的......代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。	第六十六条个人股东亲自出席会议的......代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。股东为香港法律不时生效的有 关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认 可结算所（以下称“认可结算所”）及其代理人的除外。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容：......（五）委托人签名（或 盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容：......（五）委托人签名（或 盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。
第六十八条......经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。	第六十八条......经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
修订前	修订后
	如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以 授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或 债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人 士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权 所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权 人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或 其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的 授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有 等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权 利，如同该人士是公司的个人股东。
第七十九条......同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。	第七十九条......同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及上交所报告，并按香港联交所要求作 合适公告。
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：...... （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：...... （四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券 监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
第八十三条......每一股份享有一票表决权。 ......公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》......且 不计入出席股东会有表决权的股份总数。	第八十三条......每一股份享有一票表决权。在投票表 决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股 东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对 票或者弃权票。. .....公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。根据适用的 法律法规及《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称《香港上市规则》），若任何股东需 就某决议事项放弃表决权或限制任何股东只能够投 票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表
修订前	修订后
	在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得入有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》......且 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第九十三条出席股东会的股东......的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。......	第九十三条出席股东会的股东......的名义持有人，或 依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结 算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。......
第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之一的， 不能担任公司的董事：......（七）被证券交易所公开 认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的；	第九十九条公司董事可包括执行董事、非执行董事 和独立非执行董事。非执行董事指不在公司担任经营 管理职务的董事。公司董事为自然人。有下列情形之 一的，不能担任公司的董事：......（七）被上交所或 香港联交所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员等，期限未满的；
第一百〇八条......给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百〇八条......给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 独立非执行董事履行职责应符合法律、行政法规、规 范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定。
第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名董事组 成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事， 1名职工代表董事。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。	第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名董事组 成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独立非执 行董事，1名职工代表董事。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事会应当确定对外投资......重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。......如果法律、行政法规、部门规章、 中国证监会和证券交易所对对外投资、收购或出售资 产、委托理财、资产抵押、对外担保事项的审批权限	第一百一十三条在遵守公司股票上市地证券监管规 则的情况下，董事会应当确定对外投资......重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。......如果法律、行政法规、部门规章、中 国证监会、上交所和香港联交所对对外投资、收购或
修订前	修订后
另有特别规定，按照相关规定执行。	出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事项的审 批权限另有特别规定，按照相关规定执行。
第一百一十六条董事会每年至少召开2次会议，由 董事长召集，于会议召开10个工作日以前书面通知 全体董事。	第一百一十六条董事会会议分为定期会议和临时会 议。董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集， 定期会议于会议召开14日以前书面通知全体董事。
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。	第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、上交所、香港联交所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事：.....（八）法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。.....	第一百二十七条独立董事必须保持独立性，包括符 合《香港上市规则》第3.13条要求的独立性。下列人 员不得担任独立董事：.....（八）法律、行政法规、中 国证监会、上交所和本章程规定的不具备独立性的其 他人员。.....
第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条 件：....（. 二）符合本章程规定的独立性要求，.....（. 六） 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 规定的其他条件。	第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条 件：.....（二）符合本章程规定的独立性要求，包括符 合《香港上市规则》第3.13条要求的独立性；....（. 六） 法律、行政法规、中国证监会、上交所、香港联交所 和本章程规定的其他条件。
第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期	第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和公司股票上市地证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市
修订前	修订后
报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。	地证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定进 行编制。
第一百五十五条公司分配当年税后利润时......公司 持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十五条公司分配当年税后利润时......公司 持有的本公司股份不参与分配利润。公司须在香港为 H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人 应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的 股利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。 公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股 票上市地证券监管规则的要求。
第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公 告方式进行。	第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公 告方式进行。 就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东提 供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上 市地的相关上市规则的前提下，公司也可采用电子方 式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网 站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H 股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已 付邮件的方式送出公司通讯。
第一百七十六条公司指定《证券日报》《上海证券 报》等中国证监会指定媒体为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。	第一百七十六条公司指定《证券日报》《上海证券 报》等中国证监会指定媒体为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 公司H股公告和其他需要披露的信息应当按照《香港 上市规则》的相关要求在公司网站、香港联交所披露 易网站以及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊 登。
修订前	修订后
第二百〇二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。......（三）关 联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。	第二百〇二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上 市地证券监管规则定义的控股股东。 ......（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 （四）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在 直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。本章程所称独立董事亦应符 合《香港上市规则》中关于独立非执行董事的规定。 （五）本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规 则》所定义的“关连交易”；“关联人”包含《香港上市 规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”包含《香港 上市规则》所定义的“关连关系。 （六）本章程中“会计师事务所”与《香港上市规则》 中的“核数师”的含义一致。
新增	第二百〇八条本章程与不时颁布的法律、行政法规、 规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定 相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股 票上市地证券监管规则的规定为准。
修订前	修订后
第二百〇八条本章程自公司股东会审议通过之日起 施行。	第二百〇九条本章程经公司股东会审议通过后，自 公司境外公开发行股票（H股）并在香港联合交易所 有限公司主板上市之日起生效并实施。本章程实施 后，原《公司章程》自动失效。