[分配]路畅科技(002813):分红管理制度（2025年09月）
分红管理制度 为进一步规范深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳市路畅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。 第一章现金分红政策 第一条公司着眼于长远的和可持续的发展，重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力，并遵循以下原则： （一）存在未弥补亏损不得分配的原则； （二）按法定顺序分配的原则； （三）同股同权、同股同利的原则； （四）公司持有的本公司股份不得分配的原则。 第二条公司可以采用现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润，以现金股利为主，股票股利为辅。根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。公司利润分配方案经股东会审议通过后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。 第三条公司实施现金分红应满足以下： （一）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （二）公司累计可供分配的利润为正值； （三）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。公司可以采用现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润，以现金股利为主，股票股利为辅；具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第四条现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 第五条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 第六条公司股利分配的依据为母公司可供分配的利润，同时加强子公司分红管理，提高母公司现金分红能力。 第七条公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数比例分配股利。公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 第八条股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第九条发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素的前提下，进行股票股利分红。 第十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第二章 股东回报规划 第十二条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。 第十三条公司应根据盈利能力、经营发展规划、资金需求计划等条件，在充分考虑股东利益的基础上，权衡公司的短期利益及长远发展的关系，确定公司一定周期内的股东回报规划，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。 第三章公司利润分配决策程序和机制 第十四条独立董事应当对下列公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益的事项发表独立意见。 第十五条公司制定利润分配方案、利润分配政策时，应当履行以下决策程序： （一）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东会进行表决； （二）公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，该方案最终应提交股东会进行表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； （三）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过； （四）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 第十六条股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第十七条作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。 第四章利润分配监督约束与信息披露机制 第十八条公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值，公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容： （一）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （三）公司在相应期间是否按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。 第十九条公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见： （一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；（二）公司章程规定不进行现金分红； （三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案； （四）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红占当期归属于公司股东净利润的比例较低的，以及财务投资较多但分红占当期归属于公司股东净利润的比例较低的； （五）公司存在现金分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例较高等情形； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十条公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期归属于公司股东净利润的100%，且达到或者超过当期末可供分配利润的50%的，公司应当同时披露该现金分红方案的提议人、公司确定该现金分红方案的理由、方案是否将造成公司流动资金短缺、公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 第二十一条公司董事会在审议半年度报告时拟定利润分配预案、资本公积金转增股本预案的，公司应当说明上述预案是否符合公司章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是否由独立董事发表意见。公司应当提示经董事会审议的报告期利润分配预案。 第二十二条审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （二）未严格履行现金分红相应决策程序； （三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二十三条公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。 第二十四条公司应当披露报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况，说明利润分配政策是否符合公司章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是否由独立董事发表意见，是否有明确的分红标准和分红比例；以及利润分配政策调整或变更的条件和程序是否合规、透明。公司应当披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否尽职履责并发挥应有作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二十五条公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。 公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。 第二十六条公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人合谋，利用利润分配、资本公积金转增股本方案从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。 第二十七条在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案提前泄露。 公司还应当密切关注媒体关于公司分配方案、转增方案的报道和公司股票及其衍生品种的交易情况，及时采取相应措施。 第五章 附则 第二十八条 本制度未尽事宜，依照本制度所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。 深圳市路畅科技股份有限公司 中财网
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