锐明技术(002970):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 （草案）（H股发行上市后适用）
董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条 为加强深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《证券及期货条例》（香港法例第571章）、《香港上市规则》附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》(以下简称《标准守则》)及《香港上市规则》附录C1《<企业管治守则>及<企业管治报告>》等法律、法规及规范性文件及《深圳市锐明技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益： （一）其配偶及未满十八岁的子女； （二）其拥有控制权的公司； （三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，或（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等公司股票上市地法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章买卖本公司股票行为的申报 第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》《规范运作》、公司股票上市地证券交易所相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号、证券账户、离任时间等）: （二）新任董事在股东会（或工会委员会）通过其任职事项后二个交易日内；（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （五）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内； （六）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第八条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第三章所持本公司股票可转让的一般原则和规定 第九条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第十条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，应继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让所持公司股份； （三）《公司法》对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。 理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，本年度可转让股份额度做相应变更。 公司董事和高级管理人员在上述可转让股份法定额度内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十九条的规定。 第十二条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 第十三条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十四条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第十五条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第十六条在股份锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第四章买卖公司股票的禁止情况 第十七条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让:（一）公司股票上市交易之日起一年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形的。 因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第十八条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 前款所称董事和高级管理人员持有公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十九条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票: （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。 第二十条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为: （一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第二十一条 根据《香港上市规则》相关规定，公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份： （一）在公司刊发财务业绩当天及以下期间： 1.年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及 2.刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； （二）如该等人员知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协议（或涉及任何内幕消息者），自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董事也不得在同一期间买卖公司的证券； （三）如该等人员管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥本制度相关规定的进行交易的所需手续的任何时候； （四）如该等人员以其作为另一董事及有关雇员的身份掌握与公司证券有关的内幕信息的任何时候； 公司必须在每次董事因为本条第（一）项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联交所。因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布业绩公告或定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。 若公司董事是唯一受托人，本制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事是为其本人进行交易。 第二十二条 若董事在某项信托中以共同受托人的身份买卖公司股份及其衍生品，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该董事本身及其所有紧密联系人（定义见《香港上市规则》）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易将不会被视作该董事的交易。 第二十三条 若公司董事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事持有的公司证券时，必须受与董事同等的限制及遵循同等的程序。 第二十四条 任何董事如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任董事的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事，亦须向投资经理说明情况。 第二十五条 任何董事，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后收到通知，以使该董事可随即通知公司。就此而言，该董事须确保受托人知悉其担任董事的公司。 第二十六条 若董事拟在特殊情况下出售或转让其持有的公司证券，而有关出售或转让属本制度所禁止者，有关董事除了必须符合本制度的其他条文外，亦需遵守本制度第二十七条有关书面通知及确认的规定。在出售或转让该等证券之前，有关董事必须让董事长（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事唯一可选择的合理行动。公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知联交所有关董事出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司须刊登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长（或指定董事）确信有关董事及有关雇员是在特殊情况下出售或转让证券，例如董事及有关雇员藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担。 第二十七条 董事如需买卖公司股份，须以书面形式将其买卖计划通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（有关董事本人以外的董事），并须于收到注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均不得买卖公司的任何证券。 董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。在前款规定的每种情况下，须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个交易日内回复有关董事；并且，由此获准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后五个交易日，否则需重新履行以上的通知义务。如获准买卖证券之后出现内幕信息，本制度第二十一条第（三）项、第（四）项的限制适用。本条所述的交易日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 第五章持有及买卖公司股票行为的披露 第二十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第二十九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股票发生变动的，应当在该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所进行公告。公告内容包括: （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量和价格； （三）变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第三十条公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定； （三）不存在本制度第十七条规定情形的说明； （四）深圳证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第三十一条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第六章责任与处罚 第三十二条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任: （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者工会委员会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事或高级管理人员违反本制度第十八条规定，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，由公司董事会收回其所得收益并及时披露相关事项； （三）对于董事或高级管理人员违反本制度第十九条和第二十一条规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予本条第（一）款的处分，给公司造成损失的，依法追究其相应赔偿责任； （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第三十三条 无论是否为当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第三十四条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。 第七章附则 第三十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。 第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本制度经董事会审议通过后，自公司首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。本制度与有关届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地法律法规的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地法律法规的规定为准。 深圳市锐明技术股份有限公司 【】年【】月 中财网
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