中国长城(000066):中国长城科技集团股份有限公司股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范中国长城科技集团股份有限公司（以下简 称公司）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》《中国 长城科技集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规 定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适 用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公 司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使 职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围 内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东 会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内 召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在 地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构 和公司股票上市交易的深圳证券交易所，说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召 集股东会。 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，应当说明理由并公告。 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应 当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内 未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应 书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之 十。 第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东会以外的其他用途。 第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由本公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的 有关规定。 第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在 股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告 方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告 方式通知各股东。 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或者解释。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。 第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确 定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得 延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现 延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或在股 东会通知中载明的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置 会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人 代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股 股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第二十六条 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。 第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十一条 会议主持人或其指定的人员应根据会议议程， 逐项宣读所有会议提案。如有关提案篇幅较长，会议主持人可 决定对提案只作摘要性介绍，但应为股东审议该提案留出充足 的时间。 根据具体情况，会议主持人可决定在每一提案宣读完毕后 立即开始审议，或在所有提案宣读完毕后一并审议。 第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的 质询作出解释和说明。 第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第三十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示 关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关 联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于 有关关联交易事项的表决归于无效。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非 关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交 易事项涉及公司章程第八十二条规定的事项时，股东会决议必 须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过 方为有效。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选 举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制度。公司单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时， 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名 的方式和程序为： （一）现任董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非独立董事候选人； 股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后 提交股东会选举； （二）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及 其他规范性文件的规定执行； 第三十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐 项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第三十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进 行表决。 第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第四十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者 其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点 票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记 录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第四十五条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召 集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 在会议结束之后立即就任。 第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的 无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者 依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内 容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露 义务。 第五章 股东会的纪律 第四十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十条 为维护股东会的严肃性，会议主持人可责令下 列人员退场： （一）无出席会议资格或未履行规定手续者； （二）扰乱会场秩序者； （三）衣冠不整者； （四）携带危险物或动物者。 前款所列人员不服从退场命令时，会议主持人可令工作人 员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。 第五十一条 股东要求在股东会上发言，应在办理会议登 记时提出。会务工作人员应将股东的要求记录在案，并转交会 议主持人。会议主持人应根据会议议程安排该股东作出发言。 股东会开始对会议提案进行审议后，股东可临时要求发言。 股东临时要求发言的，应先举手示意，经主持人许可后，即席 或到指定发言席发言。 股东发言与会议正在进行的议程明显无关的，会议主持人 可以制止该发言，但应在会议的其他适当时间再安排该股东发 言。 为确保会议全部议程在会议通知预定的会议期限内完成， 会议主持人可以决定对股东发言的时间及次数作出适当限制。 第六章 股东会决议的执行和公告 第五十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的， 应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第七章 附则 第五十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数； “过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十五条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知， 是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公 布有关信息披露内容。 第五十六条 本规则未明确事项或本规则与公司章程、 《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所发布的 有关规定不一致的，按公司章程、相关法律、法规和规定执行。 第五十七条 本规则进行修改时，由董事会提出修订方案， 提请股东会审议批准。 第五十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。 第五十九条 本议事规则经公司股东会审议批准后实施。 中财网
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