[收购]盛新锂能(002240):全资子公司收购启成矿业股权暨增加与关联方共同投资
盛新锂能集团股份有限公司 关于全资子公司收购启成矿业股权暨增加与关联方共 同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛新锂能”）拟通过全资子公司四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”）以现金人民币145,600.00万元收购四川启成矿业有限公司（以下简称“启成矿业”或“标的公司”）21%股权，本次交易完成后，公司将直接持有启成矿业70%股权，启成矿业及其控股子公司雅江县惠绒矿业有限责任公司（以下简称“惠绒矿业”）将纳入公司合并报表范围。 2、本次交易已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易对方四川泰宸矿业有限公司（以下简称“泰宸矿业”）不构成公司的关联方，因此本次股权收购事项不构成关联交易。本次股权收购完成后，公司将增加与关联方的共同投资，本次增加关联共同投资事项构成关联交易，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易的对价款公司以自有或自筹资金进行支付，本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生重大不利影响。 4、本次交易的评估值较历史交易评估值有所增加，主要系标的公司下属锂矿探明的资源量增加、采矿权证的获得以及矿山开采方案的优化和确定性增强，具体内容详见本公告“五、交易标的评估和定价情况”。 5、本次交易存在一定风险，包括与矿业权相关的风险、与公司经营相关的风险以及其他风险，具体内容详见本公告“十二、本次交易的风险提示”。 敬请广大投资者注意投资风险。 公司于2025年9月22日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于全资子公司收购启成矿业股权暨增加与关联方共同投资的议案》，具体情况如 下： 一、本次收购股权暨增加与关联方共同投资事项概述 1、启成矿业为公司全资子公司盛屯锂业的参股公司，盛屯锂业和泰宸矿业 分别持有启成矿业49%和51%股权。启成矿业控股子公司惠绒矿业拥有木绒锂 矿的采矿权证，木绒锂矿已查明LiO资源量98.96万吨，平均品位1.62%，为四 2 川地区锂矿品位最高的矿山之一，生产规模为300万吨/年，目前正在积极推进 矿山开发建设。本次交易完成前，标的公司启成矿业及其控股子公司惠绒矿业的 股权结构如下：随着公司锂盐产能的持续增加，为进一步增强公司锂矿资源的供应保障能力，持续提升锂矿原料的自给率，公司拟通过全资子公司盛屯锂业与泰宸矿业签署《股权转让协议》，盛屯锂业以145,600.00万元受让泰宸矿业持有的启成矿业21%股权。上述交易完成后，盛屯锂业将持有启成矿业70%股权，并间接控制惠绒矿业。 2、本次股权收购事项不构成关联交易。本次交易完成后，启成矿业将成为公司控股子公司，公司子公司盛屯锂业和启成矿业分别持有惠绒矿业15.10%和70.97%股权，厦门创益盛屯新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门创益”）持有惠绒矿业剩余13.93%股权。公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）及其子公司（除盛新锂能及其子公司外）合计对厦门创益的出资份额为10亿元，占其出资总额的33.33%，且盛屯集团全资子公司厦门盛屯天宇私募基金管理有限公司为厦门创益的执行事务合伙人、基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，厦门创益为公司关联方，本次股权收购完成后，公司将增加与关联方厦门创益的共同投资，本次增加关联共同投资事项构成关联交易。 3、2025年9月22日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，以7票同意、关联董事姚婧女士和李凯先生回避表决、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司收购启成矿业股权暨增加与关联方共同投资的议案》。 公司独立董事召开第八届独立董事第七次专门会议审议通过了上述议案。本次交易系公司购买非关联人所持启成矿业的股权而增加与关联方厦门创益在惠绒矿业的共同投资金额，需要以交易金额作为计算标准适用《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的相关规定，根据本次交易金额及公司连续十二个月内与关联方累计已发生的关联交易金额，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次交易不需要经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 1、基本情况 公司名称：四川泰宸矿业有限公司 注册地址：四川省成都市双流区彭镇国芯大道388号5栋419号（A6-5-419）企业类型：有限责任公司(自然人独资) 统一社会信用代码：91510116MAD2L9AH40 成立日期：2023年10月26日 法定代表人：高莹 注册资本：100万元人民币 经营范围：一般项目：国内贸易代理；金属矿石销售；金属材料销售；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务：泰宸矿业除拥有启成矿业51%股权外，无实质经营业务。 股东情况：自然人高莹持有其100%的股权。 2、公司本次收购泰宸矿业持有的启成矿业21%股权事项不构成关联交易。 公司在日常生产经营中，向高莹间接控股的四川省什邡市金诺金属有限公司采购 了生产辅料硫酸，除该等交易以及与投资标的公司股权相关交易之外，公司与高 莹及其控制的相关企业未发生其他交易。除此之外，泰宸矿业及其实际控制人高 莹与公司、盛屯锂业及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的其他关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 3、经查询，截至本公告披露日，泰宸矿业不是失信被执行人。 三、关联方基本情况 1、基本情况 公司名称：厦门创益盛屯新能源产业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91350203MA8T481H7F 企业类型：有限合伙企业 住所：厦门市翔安区莲亭路827号309-2单元 成立日期：2021年4月30日 认缴出资总额：300,000万元人民币 执行事务合伙人：国投创益产业基金管理有限公司、厦门盛屯天宇私募基金 管理有限公司 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 出资人情况：2、历史沿革、主要业务及主要财务数据 厦门创益于2021年4月30日成立，已在中国证券投资基金业协会备案。厦门创益的主要投资方向为新能源汽车产业链的优质企业，包括上游锂资源、锂电材料、中游电池以及下游整车等；且主要投资于服务乡村振兴战略的企业。 2024年，厦门创益实现营业收入0元、营业利润4,736.97万元、净利润4,736.97万元（经审计）；截至2024年末，厦门创益资产总额316,048.69万元、负债总额24.06万元、合伙人权益合计316,024.63万元（经审计）。 3、公司控股股东盛屯集团及其子公司（除盛新锂能及其子公司外）合计对厦门创益的出资份额为10亿元，占其出资总额的33.33%，且盛屯集团全资子公司厦门盛屯天宇私募基金管理有限公司为厦门创益的执行事务合伙人、基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，厦门创益为公司关联方。 4、经查询，截至本公告披露日，厦门创益不是失信被执行人。 四、标的公司基本情况 1、标的公司基本情况 公司名称：四川启成矿业有限公司 成立日期：2020年12月8日 统一社会信用代码：91510116MA680U4B2W 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：90,924.0076万元人民币 住所：四川省成都市双流区东升街道成双大道南段669号 经营范围：一般项目：国内贸易代理；金属材料销售；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：本次交易前，盛屯锂业和泰宸矿业分别持有启成矿业49%和51%股权。 截至本公告披露日，启成矿业未有实质生产经营活动，其主要资产为控股子公司惠绒矿业持有四川省雅江县木绒锂矿的采矿权，木绒锂矿已于2024年10月17日取得自然资源部颁发的采矿许可证，生产规模为300万吨/年，目前正在积极推进矿山开发建设。 2、标的公司主要财务数据 启成矿业最近一年又一期主要财务数据如下： 单位：万元
3、本次交易标的为启成矿业21%股权，该标的不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。 4、标的公司间接拥有的矿业权情况 （1）启成矿业的控股子公司惠绒矿业目前拥有1项采矿权，位于四川省甘孜藏族自治州雅江县。根据四川省矿产资源储量评审中心2023年8月出具的《<四川省雅江县木绒矿区锂矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》（川矿评储[2023]25号），探矿权内I、II号矿体总计探明的资源情况为：（探明+控制+推断）矿石资源量6,109.5万吨，金属氧化物量：LiO989,636吨，平均品位1.62%；2 NbO 5,888吨，平均品位0.01%；TaO 3,013吨，平均品位0.005%。 2 5 2 5 惠绒矿业已于2024年10月17日取得了自然资源部颁发的采矿许可证，证号：C1000002024105218000723；矿区面积：0.5978平方公里；开采矿种：锂矿、铌、钽；生产规模：300万吨/年；有效期限：贰拾肆年，自2024年9月5日至2048年9月5日。 木绒锂矿平均品位1.62%，为四川地区锂矿品位最高的矿山之一，目前正在积极推进该矿山开发建设。 （2）惠绒矿业子公司成都惠绒矿业有限公司的全资孙公司阿坝州安泰矿业有限公司（以下简称“安泰矿业”）目前拥有1项采矿权，位于四川省阿坝州金川县观音桥镇，截至2017年11月底，观音桥锂辉石矿累计查明锂辉石矿石资源/储量（122b+332+333）210.64万吨，LiO金属量（122b+332+333）24,970吨；2 保有锂辉石矿石资源/储量（332+333）79.53万吨，Li2O金属量（332+333）8,992吨。 安泰矿业已于2009年1月1日取得了阿坝藏族羌族自治州国土资源局颁发的采矿许可证，证号：5132000911203；矿区面积：0.0716平方公里；开采矿种：锂矿、（铌矿、钽矿、铍矿、锡矿）；生产规模：4.5万吨/年；有效期限：壹拾年，自2009年1月1日至2019年1月1日。安泰矿业目前正在积极办理该采矿权的延期手续。 5、标的公司及其核心资产的历史沿革 启成矿业于2020年12月8日成立，注册资本5,000万元，分别由彭艳朝、袁大为出资3,500万元和1,500万元。
出口有限公司向启成矿业增资，认缴注册资本 万元，启成矿业注册资本从2.5亿元增加至3.3亿元。
年 月，四川志星将持有的启成矿业 股权转让给盛屯锂业。
自2020年起，公司根据行业所处阶段、自身资金实力情况、木绒锂矿资源的逐步勘探进展，以及矿山原股东的出让意愿，持续增加对木绒锂矿的投资。截至本次交易前，公司通过直接和间接方式合计享有惠绒矿业52.20%权益，交易总金额约为26.24亿元，除2023年7月盛屯锂业对惠绒矿业增资1.245亿元时与关联方厦门创益构成关联共同投资外（具体情况详见公司于2023年7月7日披露的《关于对雅江县惠绒矿业有限责任公司增资并与关联方形成共同投资暨关联交易的公告》），其他投资均不构成关联交易。 本次交易前，公司全资子公司盛屯锂业持有惠绒矿业15.10%的股权；盛屯锂业参股公司启成矿业（盛屯锂业持有其49.00%股权）持有惠绒矿业70.97%的股权；公司间接参股的厦门创益（公司间接持有其16.67%股权）持有惠绒矿业13.93%的股权，按照权益相乘法，公司通过以上直接和间接方式合计持有惠绒矿业52.20%股权。启成矿业持有惠绒矿业70.97%股权，为惠绒矿业的控股股东；泰宸矿业和盛屯锂业分别持有启成矿业51%和49%股权，盛屯锂业对启成矿业包括经营惠绒矿业在内的重大生产经营决策不能施加控制，盛屯锂业将启成矿业认定为联营企业。根据惠绒矿业的公司章程规定，设有执行董事一名、总经理一名，公司未实际委派执行董事和总经理，公司没有权力决定惠绒矿业的财务和经营政策，不能任免董事会多数成员，没有能力运用对惠绒矿业的权力影响回报金额。因此公司未将惠绒矿业纳入会计报表合并范围，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定。 6、启成矿业的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 7、经查询，截至本公告披露日，启成矿业不是失信被执行人。 8、本次交易完成后，启成矿业成为公司的控股子公司。截至本公告披露日，启成矿业及其控股子公司惠绒矿业不存在为他人提供担保的情况，与本次股权收购对手方泰宸矿业没有经营性往来余额；启成矿业及其控股子公司惠绒矿业存在对外借款，债务人为其股东泰宸矿业，截至本次交易评估基准日的借款余额为10.51亿元，泰宸矿业承诺在收到本次股权对价款后立即偿还上述借款，上述借款偿还后启成矿业及其控股子公司惠绒矿业将不存在对外提供财务资助的情形。 本次交易完成后亦不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。 五、交易标的评估和定价情况 1、标的公司的资产评估情况 四川山河资产评估有限责任公司出具了“川山评报字[2025]ZP09号”《四川盛屯锂业有限公司拟收购股权所涉及的四川启成矿业有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），主要内容如下：（1）估值对象及范围 本次评估对象为启成矿业股东全部权益价值；估值范围为启成矿业在估值基准日资产负债表列示的全部资产和负债。 （2）估值基准日：2025年8月31日。 （3）评估方法：资产基础法 （4）评估结论 启成矿业总资产账面价值为195,141.89万元，评估价值为746,649.88万元，增值额为551,507.99万元，增值率为282.62%；总负债账面价值为53,281.02万元，评估价值为53,281.02万元，无增减值；净资产账面价值为141,860.87万元，股东全部权益评估价值为693,368.86万元，增值额为551,507.99万元，增值率为388.77%。 本次标的公司股东全部权益评估值较账面价值增值较大的原因主要系标的公司核心资产木绒锂矿采矿权评估增值较大所致。启成矿业持有惠绒矿业70.97%股权，惠绒矿业旗下的木绒锂矿拥有优质的锂矿资源禀赋以及巨大的资源体量规模，且已取得自然资源部颁发的《采矿许可证》，生产规模为300万吨/年，具有非常良好的开发前景和盈利能力，经评估价值为843,445.70万元；惠绒矿业全部股东权益价值经评估价值为903,903.19万元。 （5）本次估值较前次估值变化情况 四川山河资产评估有限责任公司分别于2023年6月29日和2023年12月 15日对惠绒矿业出具了估值报告，惠绒矿业全部股权估值分别为42.1亿元和78.7亿元。惠绒矿业于2023年12月的估值较前一次增加主要系矿山探明的锂矿资源量增加、以及开发利用方案中的生产规模扩大等原因所致；惠绒矿业本次估值较2023年12月的估值增加主要系矿山采矿权证的获得和矿山开工建设准备工作接近完成带来的确定性增加、矿山开采方案较大优化带来的建设时间成本节约等原因所致。 2、木绒锂矿采矿权的评估情况 启成矿业的主要资产为其控股子公司惠绒矿业持有的四川省雅江县木绒锂矿的采矿权。四川山河资产评估有限责任公司出具了“川山评报字（2025）Y06号”《雅江县惠绒矿业有限责任公司四川省雅江县木绒锂矿采矿权评估报告》，主要内容如下： （1）评估对象 雅江县惠绒矿业有限责任公司四川省雅江县木绒锂矿采矿权。 （2）估值基准日：2025年8月31日。 （3）评估方法：折现现金流量法 木绒锂矿本次评估采用了收益法中折现现金流量法进行评估，具体原因如下：木绒锂矿位于川西高海拔地区，该矿山已取得采矿权证，正在积极推进开发建设相关工作。根据《中国矿业权评估准则》之《市场途径评估方法规范》（CMVS12300-2008），采矿权评估应用市场途径进行评估的前提条件如下：①有一个较发育的、正常的、活跃的矿业权市场；②可以找到相似的参照物；③具有可比量化的指标、技术经济参数等资料。目前国内锂矿尚无较发育的、正常的、活跃的矿业权市场，即使有相同矿种的交易案例，但由于交易细节不公开，市场途径所需的关键信息往往未公开披露，故木绒锂矿所在区域公开市场缺乏类似可比参照物（相同或相似性的采矿权交易案例），不能收集到具有可比量化的指标、技术经济参数等资料的相似参照物，导致本次评估难以采用市场法。此外，由于不同矿山受地质条件、资源禀赋、自然环境、基础设施、开采条件、投资规模、技术成熟度、股权比例等因素的影响，其估值差别较大，并不具有严格的可比性。因此，木绒锂矿的矿权评估未采用市场法。 折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；适用于拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。木绒锂矿已进行了系统的勘查工作，编制了《勘探报告》并取得了评审意见书、备案证明等文件，已达到可供开发利用的条件。依据上述文件，矿山委托设计单位编制了《可行性研究报告》，矿山开发设计程度较高。根据本次评估目的和采矿权评估的具体特点，木绒锂矿具备采用折现现金流量法评估的主要技术、经济指标与参数，具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量。因此，评估机构认为木绒锂矿采矿权的地质研究程度高，资料齐全、可靠，该等报告和有关数据完全达到采用折现现金流量法评估的要求。根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，本次采矿权评估采用折现现金流量法。 经咨询评估机构并查阅相关案例，跟木绒锂矿类似情形的矿山项目进行评估时，亦普遍采用折现现金流量法进行评估，本次采用的评估方法符合市场惯例。 （4）评估结论 经过估算，确定雅江县惠绒矿业有限责任公司四川省雅江县木绒锂矿采矿权在本报告中所述各种条件下和评估基准日（2025年8月31日）时点上评估价值为人民币843,445.70万元。 3、本次交易作价 本次盛屯锂业购买泰宸矿业持有的启成矿业21%股权的交易对价145,600.00万元，以四川山河资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》为参考，同时综合考虑了惠绒矿业的资源禀赋及行业发展情况，经双方平等、友好协商确定。 上述股权转让交易完成后，公司将控股启成矿业，并通过启成矿业持有惠绒矿业70.97%股权，同时公司全资子公司盛屯锂业持有惠绒矿业15.10%股权，公司关联方厦门创益持有惠绒矿业13.93%股权，公司将增加与关联方的共同投资并构成关联交易。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、股权转让协议的主要内容 甲方：四川盛屯锂业有限公司 乙方：四川泰宸矿业有限公司 标的公司：四川启成矿业有限公司 （一）标的资产 乙方持有的标的公司21%股权。 （二）标的股权转让价款和付款安排、以及相关手续的办理 1、根据四川山河资产评估有限责任公司于2025年9月22日出具的《资产评估报告》，以2025年8月31日为评估基准日，标的公司在该等基准日的股东全部权益价值为人民币693,368.86万元，据此甲乙双方经协商确定本次交易的价格为人民币145,600.00万元。 2、甲乙双方已于2025年7月7日签署了《关于四川启成矿业有限公司之股权转让交易备忘录》，甲方已根据该备忘录向乙方支付人民币3,000.00万元诚意金，甲乙双方同意该诚意金将届时抵作标的股权转让价款。甲方应当于2026年3月31日前，向乙方支付剩余转让价款人民币142,600.00万元。 3、乙方应当自本协议生效之日起15个工作日内配合甲方及标的公司将标的股权过户至甲方名下，标的股权变更至甲方名下之日为标的股权交割日。 4、甲方可以视资金安排，全部或部分提前支付本次交易对价，乙方应当在收到相应价款后，按照甲方所支付的金额，立即优先偿还对标的公司（在涉及借款事项时，均包含其控股子公司）的借款（截至2025年8月31日的借款本金和借款利息合计人民币10.51亿元，其后将根据乙方还款进度据实计算），即乙方将对标的公司借款清偿完毕之前不得留存甲方所支付的转让价款，否则将视为对本协议的违约。若甲方届时采用分期付款的方式支付本协议对价，而乙方未能在收到相应款项后及时足额按照前述约定归还标的公司借款，则甲方有权拒绝支付剩余价款而不承担任何责任，直至乙方归还相应借款，甲方并有权要求乙方将其所持有的标的公司剩余股权质押于甲方作为履约担保。 5、双方应当于本协议生效后5日内开始办理标的公司的印鉴移交或更换、营业执照和政府许可证件的移交、财务交接、资产交接、文件交接等标的公司全部事项的交接手续，并根据本协议的相关约定对标的公司治理结构进行调整、对标的公司章程进行修订等相关事宜，并于标的股权变更至甲方名下之时就所有登记事项一并办理变更登记，以期自标的股权交割日起实现本协议约定的相关治理安排。 （三）过渡期安排 1、自评估基准日至标的股权交割完成之日的期间为本次交易的过渡期。除本协议另有约定外，过渡期内，乙方保证标的公司（在“过渡期安排”的相关条款中，均包含其控股子公司）现有业务以符合正常经营的惯例保持运行，不会作出致使或可能致使标的公司业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。 2、除本协议另有约定外，乙方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况： （1）对标的公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易或损害甲方受让标的股权涉及的股东利益的修改； （2）对标的公司现有的业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等非基于正常商业交易的行为；（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利； （4）采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效； （5）非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买、出售及处置行为；（6）在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担），或进行对外担保； （7）向股东分配利润、红利或进行其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或进行其他形式的分配； （8）就标的公司正在进行或将要进行的交易（本次交易除外），向该等交易的相对方不对等地放弃任何权利。 3、各方同意并确认，标的公司在过渡期产生的损益由新股东共同享有或承担，本次交易价格不作调整。 （四）标的公司治理结构安排 自交割日起，标的公司将通过股东会、董事会和高级管理人员实现公司治理，并不设置监事或监事会。 1、股东会 股东会由标的公司股东依照所登记的出资比例行使表决权，除以下第（1）-（9）项所述事宜必须经代表三分之二以上表决权的股东通过外，其他由股东会审议的事项经代表过半数表决权的股东同意即可通过： （1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （2）审议批准董事会的报告； （3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （4）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （5）对发行公司债券作出决议； （6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （7）修改公司章程； （8）决定公司的经营计划和重大收购方案； （9）审议并批准公司业务方向及经营领域调整； （10）审议并批准金额超过10,000万元的对外投资或出售、购买资产事项（日常经营活动除外）； （11）审议并批准公司重大建设项目立项； （12）审议并批准公司对审计机构的聘任； （13）法律法规或公司章程规定的其他职权。 2、董事会 公司组建的董事会应由三名董事组成，其中甲方提名两名、乙方提名一名，经股东会选举产生。 公司设董事长一名，由甲方提名的董事担任，并经董事会选举产生。公司法定代表人由董事长担任。 董事会决议的表决，实行董事一人一票；董事会审议的事项经全体董事过半数通过方为有效。公司董事会的职权包括： （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （7）决定公司内部管理机构的设置； （8）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （9）制定公司的基本管理制度； （10）拟定公司业务方向及经营领域调整； （11）拟定公司对外股权投资、购买资产计划； （12）拟定重大建设项目立项； （13）审议并批准公司重大税务筹划方案、重大涉税事项； （14）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。 如董事会审议事项同时达到股东会审议事项标准的，则经董事会审议通过后，该事项还需提交股东会审议通过方可实施。 3、高级管理人员 （1）公司设总经理一名，由甲方提名，并由公司董事会决定聘任或解聘。 公司总经理负责公司的日常经营管理工作，并按照法律法规、公司章程规定在董事会授权范围内行使相关职权。 （2）公司设财务负责人一名，由甲方提名，并由公司董事会聘任或解聘。 公司财务负责人全面负责公司财务管理工作，对公司财务活动事前、事中、事后进行监督，对公司的财务制度、资金、人员等方面进行监督和控制。乙方可提名一名财务经理配合财务负责人工作。 乙方承诺，其在交割日后向公司派驻的管理人员不会对公司的日常经营活动产生重大不利影响。 （五）标的公司剩余股权的安排 鉴于本次交易完成后，乙方仍持有占标的公司注册资本30%的股权，甲乙双方一致同意：乙方若向标的公司股东之外的其他方转让上述部分或全部股权，乙方必须书面通知甲方，甲方在同等条件下有优先受让权，但需要在获得乙方书面转让通知后30日内作出答复。 （六）违约责任 1、本协议任何一方违反本协议项下的义务，或违反于本协议所作出的任何陈述与保证，守约方均有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方由此受到的实际损失。 2、若甲方逾期支付本协议约定的对价款，每逾期一日，按照逾期支付款项的万分之五向乙方支付违约金，直至甲方支付全部对价款。若甲方逾期支付本协议约定的对价款超过3个月（含），乙方有权终止本协议尚未执行部分的继续履行。 3、若因乙方原因导致未能在本协议约定的时间内完成标的公司的股权过户，每逾期一日，按照全部对价款的万分之五向甲方支付违约金，该等违约金的支付将并不影响甲方要求乙方返还其已支付价款。 4、在甲方按照协议约定支付对价款的情形下，若乙方未能按照本协议约定的时间偿还对标的公司的借款（含本金和借款利息），每逾期一日，按照应当偿还借款及其利息总金额的万分之五向甲方支付违约金，该等违约金的支付将并不影响乙方对标的公司借款的偿还义务。 （七）争议解决 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲乙双方应当首先通过友好协商解决；若不能通过协商解决前述争议，则任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。 （八）协议生效条件 协议经甲、乙双方签署后，在下列条件全部成就后生效： 1、甲方之控股股东的董事会和股东大会审议通过本次交易。 2、乙方股东同意本次交易。 七、本次交易不构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易前十二个月不存在连续对同一或者相关资产进行购买，因此不存在累计计算的情形。本次交易的标的资产为启成矿业21%股权，交易作价为145,600.00万元。以本次交易金额145,600.00万元计算，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下： 单位：万元
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持独立。 九、交易目的和对公司的影响 1、大幅提升公司锂矿资源的自给率，促进公司可持续发展 随着全球新能源汽车和储能行业的快速发展，锂产品市场需求持续增长，锂资源战略地位日益凸显；同时随着全球范围内锂矿资源的开发力度不断加大，以及新建锂盐项目产能释放，锂盐行业竞争逐渐加剧，因此拥有持续稳定且低成本的锂资源供应保障将成为锂盐生产企业的核心竞争力，对锂盐生产企业的长期稳定发展至关重要。公司作为领先的锂盐生产企业，跟随行业的快速发展也在不断扩大锂盐产能，因此需要更多优质的锂矿资源保障原材料的稳定供应，一方面公司大力保障自有在产矿山项目稳定高效生产，另一方面公司持续在全球范围内积极寻求优质的锂资源项目，不断加大锂资源储备，持续提升锂矿原料的自给率。 木绒锂矿拥有优质的锂矿资源和良好的开发前景，为自然资源部新一轮找矿突破战略行动的重要成果之一。公司本次收购启成矿业股权完成后，公司将实现对启成矿业和惠绒矿业的控股，进而控制木绒锂矿；公司将充分发挥在四川高海拔地区开发锂矿项目的经验，积极推进木绒锂矿开发建设，尽快实现公司锂矿资源自给率的显著提升，并形成稳定可靠的资源供给体系。 此外，全球锂盐加工产能主要集中在中国，但上游锂矿资源供应高度依赖澳大利亚、南美等海外地区，根据中国有色金属工业协会锂业分会数据，2024年中国锂盐企业约60%的原料依赖进口，供应链安全面临严峻挑战。公司本次收购木绒锂矿控股权，将有效降低公司原料成本波动风险，并极大地增强公司抵御地缘政治冲击的能力。 综上，本次交易有利于提升公司在新能源材料领域的竞争力，促进公司可持续发展。 2、本次收购对公司经营的影响 截至2025年6月末，公司合并口径货币资金约为30.85亿元；公司银行授信总额102.33亿元，已使用74.97亿元；资产负债率50.42%，仍有一定的负债空间。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司合并口径经营活动现金流量净额分别为17.33亿元、15.30亿元、13.17亿元和1.78亿元。本次交易的对价款公司以自有或自筹资金进行支付，本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生重大不利影响。 木绒锂矿平均品位1.62%，生产规模为300万吨/年（折碳酸锂当量约7.5万吨）。 木绒锂矿凭借其大规模开发带来的规模经济效益和优异的资源禀赋，预计生产成本将保持行业较低水平，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。 十、与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况 除本次交易事项外，在过去12个月内，公司与厦门创益、盛屯集团（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总额约为2.38亿元（已履行股东大会审议程序的除外）。公司本次关联共同投资事项与上述关联交易累计达到公司股东大会审议标准，需提交公司股东大会审议。 十一、独立董事过半数同意意见 公司独立董事召开第八届独立董事第七次专门会议对本次关联交易事项进行了审核，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并发表意见如下：公司本次因购买启成矿业的股权而增加与关联方的共同投资事项系基于公司实际发展需要，有利于提升公司锂矿资源的供应保障能力，符合公司长期战略发展规划；交易价格以第三方评估结果为参考依据，经双方平等、友好协商确定，上述交易定价公允，未损害上市公司及公司全体股东特别是中小股东利益。 十二、本次交易的风险提示 1、与矿业权相关的风险 （1）本次交易标的公司的控股子公司拥有锂矿资源的采矿权，因勘查工程的有限性，资源勘探开发无法做到准确预计，存在资源量预估值与实际值、实际可采储量不一致的风险。 （2）矿山项目推进过程中需办理项目环评、安评、矿权延期等必要审批手续和取得安全生产许可证、取水许可证、排污许可证等必要证照，办理过程中存在一定行政审批风险，以及由此带来项目进度不达预期的风险。 （3）未来开采过程中，如果因开采地质技术条件发生较大变化，或者受矿山项目所处环境的自然条件约束，可能存在不能达到预期开采规模的风险。 （4）由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，因此不能完全规避因采矿活动及后续生产而发生安全事故的可能，因此可能存在安全生产方面的风险。矿山在生产过程中对环境保护要求较高，随着国家对环保标准的提高或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司达产和未来经营产生影响，因此可能存在环境保护方面的风险。 2、与公司经营相关的风险 （1）本次交易金额相对较高，公司计划以自有或自筹资金支付，短期内可能对公司经营现金流会产生一定压力。尽管公司已对相关付款做了相应安排，但仍然存在不能按照协议约定及时付款导致本次交易被终止的风险。 （2）矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期需投入较多资金，因此存在矿山建设资金紧缺或者矿山投资金额超预期的风险。 （3）锂精矿价格受下游需求、宏观环境、产业政策等因素影响较大，若锂精矿产品价格下滑，将会使标的公司未来的盈利能力受到一定影响。 3、其他风险 公司本次收购启成矿业股权将增加与关联方的共同投资，该事项尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过存在不确定性。 敬请广大投资者注意以上投资风险。 十三、备查文件 1、公司第八届董事会第二十二次会议决议； 2、第八届独立董事第七次专门会议决议； 3、盛屯锂业与泰宸矿业签署的《股权转让协议》； 4、四川山河资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》。 特此公告。 盛新锂能集团股份有限公司 董事会 二〇二五年九月二十二日 中财网
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