圣阳股份(002580):《董事会提名委员会工作制度》
董事会提名委员会工作制度 第一章总则 第一条为规范山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则，以及《山东圣阳电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本工作制度。 第二条董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，对董事会负责并报告工作。 第三条本工作制度所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师及总经理助理。 第四条公司董事会办公室负责提名委员会日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作。董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。 第二章人员组成 第五条提名委员会成员由三名以上董事组成，外部董事占多数，且独立董事应当过半数。 第六条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第七条提名委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事禁止性情形； （二）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （三）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。 第八条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第九条提名委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员在独立董事间选举，并报请董事会批准产生。 提名委员会主任委员负责主持委员会工作，主任不履行职务或不能履行职务，由过半数委员共同推举一名委员代履行相应职务，但该名委员应为独立董事。 第十条提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作制度第五条至第九条规定补足委员人数。 第十一条提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告递交董事会生效。 第三章 职责与权限 第十二条提名委员会的主要职责为： (一)根据公司资产规模、股权结构和发展状况对董事会的组成人数及构成向董事会提出建议； (二)研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； (三)遴选合格的董事、高级管理人员人选； (四)对董事、高级管理人员人选任职资格进行审查； (五)董事会授权的其他事宜。 第十三条提名委员会履行本制度第十二条职责，并就下列事项向公司董事会提出建议： （一）提名或者任免公司董事； （二）聘任或者解聘公司高级管理人员； （三）法律法规、规范性文件、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章议事规则 第十四条提名委员会会议根据公司实际情况和需要不定期召开。提名委员会主任委员或两名以上委员联名可以提议召开会议。 第十五条提名委员会会议应于会议召开前3日发出会议通知，通知可以采取电子邮件、电话或专人送达等方式，内容应当至少包括会议召开的日期、议题及通知日期等。如遇紧急情况可随时通知，不受上述通知时间的限制。 第十六条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，应当经全体委员的过半数通过。 第十七条提名委员会会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用通讯方式、现场与通讯相结合的方式召开。现场会议表决方式为举手表决或投票表决；以通讯方式召开的，在保障委员充分表达意见的前提下，可以采取电话、电子邮件、微信等现代通讯方式作出决议，由参会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十八条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第十九条提名委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他成员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十条授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人的姓名； （二）被委托人的姓名； （三）审议事项投赞成、反对或弃权票的指示以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （四）委托书签署日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 第二十一条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十二条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。 第二十三条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十四条提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议委员和记录人员应当在会议记录上签字。 提名委员会会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。 第二十五条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以会议决议形式报董事会。 第二十六条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十七条提名委员会成员或其直系亲属若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第五章附则 第二十八条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十九条本工作制度由董事会负责制定、修改和解释。 第三十条本工作制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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