圣阳股份(002580):《董事会薪酬与考核委员会工作制度》
董事会薪酬与考核委员会工作制度 第一章总则 第一条为进一步建立健全山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则，以及《山东圣阳电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本工作制度。 第二条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员薪酬的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员政策与方案，对董事会负责并报告工作。 第三条公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作。董事会秘书负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，全部为外部董事，其中独立董事应过半数。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会委员应当符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形； （二）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景； （三）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第八条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员在独立董事间选举，并报请董事会批准产生。 薪酬与考核委员会主任委员负责主持委员会工作，主任不履行职务或不能履行职务，由过半数委员共同推举一名委员代履行相应职务，但该名委员应为独立董事。 第九条薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作制度第四条至第八条规定补足委员人数。 第十条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告递交董事会后生效。 第三章职责与职权 第十一条薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）制定董事、高级管理人员考核的标准并进行考核； （二）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案； （三）董事会授权的其他事宜。 第十二条 薪酬与考核委员会履行本制度第十一条规定职责，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十三条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十四条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案除法律法规规定须经过股东会批准的之外，其他方案报董事会批准。 第四章议事规则 第十五条薪酬与考核委员会会议根据公司实际情况和需要不定期召开。薪酬与考核委员会主任委员或两名以上委员联名可以提议召开会议。 第十六条薪酬与考核委员会会议应于会议召开前3日发出会议通知，通知可以采取电子邮件、电话或专人送达等方式，内容应当至少包括会议召开的日期、议题及通知日期等。如遇紧急情况可随时通知，不受上述通知时间的限制。 第十七条薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举委员主持。 第十八条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出决议，应当经全体委员的过半数通过。 第十九条薪酬与考核委员会会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用通讯方式、现场与通讯相结合的方式召开。现场会议表决方式为举手表决或投票表决；以通讯方式召开的，在保障委员充分表达意见的前提下，可以采取电话、电子邮件、微信等现代通讯方式作出决议，由参会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十一条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他成员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托，独立董事只能委托独立董事代为出席并行使表决权。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十二条授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人的姓名； （二）被委托人的姓名； （三）审议事项投赞成、反对或弃权票的指示以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （四）委托书签署日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 第二十三条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十四条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。 第二十五条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十六条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议委员和记录人员应当在会议记录上签字。 薪酬与考核委员会会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。 第二十七条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以会议决议形式报公司董事会。 第二十八条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十九条薪酬与考核委员会成员或其直系亲属若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第五章附则 第三十条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第三十一条本工作制度由董事会负责制定、修改和解释。 第三十二条本工作制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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