圣阳股份(002580):《关联交易规则 》
关联交易规则 第一章 总则 第一条为规范山东圣阳电源股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，保证关联交易的公允性和合法性，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本规则。 第二章 关联方和关联关系 第二条公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 第三条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第四条公司与第三条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或其他组织、自然人，视同为公司的关联人： （一）根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第三条、第五条所述情形之一的法人或其他组织、自然人，为公司的关联人； （二）在过去十二个月内，存在第三条、第五条所述情形之一的法人或其他组织、自然人，为公司的关联人。 第三章 关联交易 第七条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司的担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及深圳证券交易所认定其他交易。 第四章 关联交易基本原则 第八条公司关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方回避表决原则； （四）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。 第九条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第十条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十一条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第五章 关联交易的决策权限 第十二条下列关联交易由经理层审议批准后实施： （一）公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额不足300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 第十三条下列关联交易由公司董事会审议批准后实施： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，但不能同时满足“交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，但不能同时满足“交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易。 第十四条下列关联交易由公司股东会审议批准后实施： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （三）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的关联交易，该等关联交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按关联交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；（四）为关联方提供担保（不论数额大小）； （五）应由董事会审议的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的； （六）协议中没有具体交易金额的关联交易。 第十五条公司获赠现金资产和被提供担保的关联交易事项无需经董事会或股东会审议批准即可实施。 第十六条公司不得为本规则规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规则第三条、第六条规定的公司的关联法人或其他组织。 第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十二条、第十三条和第十四条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十九条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本规则第十二条、第十三条和第十四条的规定。 第二十条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当执行以下标准： （一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则第十二条、第十三条和第十四条的规定。 公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第十二条、第十三条和第十四条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本规则第十二条、第十三条和第十四条的规定。 第六章 关联交易的审议程序 第二十一条董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 上述关联董事可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向董事会作出解释和说明，但无权就该事项行使表决权。 第二十二条不论有关关联交易事项是否需经董事会审议批准，关联董事在知晓其关联关系后应及时向董事会披露。否则，公司有权撤销因其参与表决而获批准的关联交易事项，但对方是善意第三人的情况除外。 第二十三条股东会审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的其他股东有权向召集人提请关联股东回避。 前款所称关联股东是指： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； （八）中国证监会或深圳证券交易所所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十四条股东会审议有关关联交易事项时，应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明，但无权就该事项参与表决。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东会决议的披露文件应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司有权撤销关联股东参加表决并获批准的关联交易事项，但对方是善意第三人的情况除外。 第二十五条如关联董事及关联股东应予回避而未回避，致使公司董事会及股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联董事及关联股东应承担相应民事责任。 第二十六条公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第七章 关联交易的信息披露 第二十七条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第二十八条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 第二十九条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，并将该交易提交股东会审议。 第三十条若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第三十一条本规则第三十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第三十二条公司发生的关联交易涉及本规则第八条规定的“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本规则第十二条、第十三条和第十四条标准的，适用本规则第十二条、第十三条和第十四条的规定由相应审批机关审议并按第二十七条、第二十八条和第二十九条的规定进行披露。已按照本规则第十二条、第十三条和第十四条及第二十七条、第二十八条和第二十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十三条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则第十二条、第十三条和第十四条及第二十七条、第二十八条和第二十九条规定。 已按照本规则第十二条、第十三条和第十四条及第二十七条、第二十八条和第二十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十四条公司与关联人进行本规则第七条第（十二）至第（十八）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本规则第十二条、第十三条和第十四条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本规则第十二条、第十三条和第十四条及第二十七条、第二十八条和第二十九条的规定，提交董事会或者股东会审议并披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本规则第十二条、第十三条和第十四条及第二十七条、第二十八条和第二十九条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本规则第十二条、第十三条和第十四条及第二十七条、第二十八条和第二十九条的规定，重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第三十五条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在本规则第三十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十六条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。 第三十七条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本规定履行关联交易信息披露义务以及《上市规则》重大交易事项规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本规则第十四条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第三十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本规则规定履行相关义务，但属于《上市规则》重大交易事项规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第五条第（二）项至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第三十九条由本公司控制或持有50%以上股份的子公司与公司关联方发生的关联交易，视同本公司行为，其交易行为适用本规则；本公司的参股公司与公司关联方发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本规则。 第八章 附则 第四十条有关关联交易决策记录、议事事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第四十一条本规则对公司、董事会、董事、高级管理人员及股东具有约束力。 第四十二条本规则所称“以上”“以下”含本数；“不足”“超过”“低于”不含本数。 第四十三条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、《上市规则》、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十四条本规则由公司董事会修订、补充与解释。 第四十五条本规则自股东会审议批准之日起生效。 中财网
 |