[担保]圣阳股份(002580):《对外担保管理制度》
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为规范山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）担保行为，切实防范经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《山东圣阳电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押和质押。 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司控股子公司的对外担保，参照本制度执行。 第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第四条 公司对外担保应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施，反担保的提供方应当具备实际担保能力，确保反担保的可执行性。 第二章对外担保的决策权限 第五条 公司对外担保事项必须经董事会或股东会审议。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供对外担保。 第六条 董事会有权对本制度第九条所列情形之外的对外担保事项进行审批。 第七条 董事会审议对外担保事项时，必须经全体董事过半数审议通过，并经出席董事会的2/3以上的董事审议同意并做出决议。 第八条 须由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东会进行审议。 第九条 公司下列对外担保事项，应当经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他须经股东会审议的对外担保事项。 公司召开股东会审议对外担保事项时，应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。 第十条 股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决通过。在审议本制度第九条第（五）项对外担保事项时，应当经出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过。 第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第十三条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，原则上应当要求该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。 该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十五条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第三章对外担保的审查 第十六条 公司在决定担保前，需要对被担保方的经营和信誉情况进行审慎评估，包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，能独立承担民事责任，不存在需要终止的情形； （二）独立核算、自负盈亏，拥有健全的管理机构和财务制度； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；（三）具有清偿债务能力； （四）无逃废债务或拖欠贷款本息等不良信用记录； （五）无重大经济纠纷或经济案件； （六）贷款项目符合国家产业政策及主导产业发展规划； （七）已经提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （八）提供的财务材料真实、完整、有效； （九）法律法规、规范性文件要求的其他情形。 第十七条 公司财务部为对外担保的审查和管理部门。被担保方应向财务部提交担保申请书及相关材料，包括但不限于： （一）担保申请书，包括担保事项的内容、担保的主要债务情况说明、担保方式及担保期限、担保协议的主要条款等相关情况； （二）被担保人的基本资料，包括公司章程、营业执照复印件、法定代表人身份证明文件等）； （三）担保的主债务合同及其他有关文件； （四）担保协议，包括担保类型、担保期限等主要内容； （五）被担保人近三年和最近一期的审计报告或财务报表； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）被担保项目的可行性研究报告，企业盈利预测报告，参股企业还需提供企业征信报告； （八）被担保人对于担保债务的还款计划及来源说明； （九）反担保方案及有关文件； （十）法律法律、规范性文件要求及公司认为需要的其他材料。 第十八条 公司财务部对被担保方提供的资料进行审查后，提出可否提供担保的书面报告，报总经理办公会初审后，按照本制度第六条、第九条的规定提交公司董事会或股东会审议批准。 第十九条 董事在审议对外担保议案前，充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。 第四章对外担保的日常管理和风险控制 第二十条 公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同条款明确无歧义。担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。 第二十一条 公司财务部负责担保事项的统一管理，应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十二条 公司及控股子公司财务部应持续关注被担保方的情况，做好以下管理工作： （一）建立担保业务台账，定期对担保事项进行分类整理归档和统计分析；（二）定期收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，建立相关财务档案，定期分析其财务状况及偿债能力； （三）关注担保期间内被担保方以及担保项目的资金使用与回笼状况、财务状况及债务主合同执行情况，加强风险防控，及时处理对其偿债能力产生重大不利影响的事项； （二）关注被担保人生产经营、资产负债、对外担保及分立合并、法定代表人变化等情况，若发现被担保方经营状况严重恶化或发生解散、分立等重大事项的，及时报告董事会并提出建议。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度； （四）提前通知被担保方做好债务清偿及后续工作； （五）加强担保业务档案管理，妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，做到业务档案完整无缺。 第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保方在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应立即启动反担保追偿程序或采取其他必要的补救措施。 第二十四条 被担保债务到期后需要展期并继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保申请审批程序和信息披露义务。 第五章对外担保的信息披露 第二十五条 公司董事会应当在董事会和股东会对公司对外担保事项作出决议后，按照《上市规则》及深圳证券交易所的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。 第二十六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第六章对外担保的责任追究 第二十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第二十八条 公司发生违规担保行为（如未按照本制度要求履行审议程序对外担保）的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第二十九条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，应承担赔偿责任的或由公司视情节轻重给予处理。 第三十条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司视情节轻重给予处理。 第七章附则 第三十一条 本制度未作规定的，适用有关法律法规的规定。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条 本制度自公司股东会审议批准之日起生效。 中财网
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