隆华新材(301149):全资子公司增资扩股引进投资者、放弃优先认购权暨关联交易
山东隆华新材料股份有限公司 关于全资子公司增资扩股引进投资者、放弃优先认购权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。山东隆华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月22日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于全资子公司增资扩股引进投资者、放弃优先认购权暨关联交易的议案》，同意全资子公司山东隆华高分子材料有限公司（以下简称隆华高材）拟按照每注册资本1.20元的价格新增注册资本31,343.00万元（增资款总计37,611.60万元），引进淄博隆福投资发展合伙企业(有限合伙)（以下简称淄博隆福）、淄博隆致投资发展合伙企业(有限合伙)（以下简称淄博隆致）以及薛玉霞、陈昌卫、窦风美、李磊、薛涛、王鑫、赵立国、赵泮栋、李永真、王旭、王超、石国辉、单既锦、毕方田、刘洪田、石秀丽、武秀香、王亓芳、王泽楷、贾美凤、孙小红、王庆涛、王倩、格建荡、李霄、李常海、阎闳闳、齐文彬、王振廷、柯思钗、王爽、郭晓雨、李珺、王洪云、齐国峰、王芳、耿振岗、孙启彬、高业婷、贠凯等42名投资者，并分别签署附条件生效的《增资扩股协议》。公司拟放弃本次对隆华高材股权的优先认购权，但隆华高材增资扩股后仍属于公司合并报表范围内的控股子公司，不影响公司对隆华高材的控制权。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚须提交股东会审议。 本次关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并提交董事会审议。董事会审议该议案过程中，关联董事韩志刚先生、一、关联交易概述 鉴于公司的长远战略规划和经营发展需要，公司全资子公司隆华高材拟通过增资扩股方式引进淄博隆福、淄博隆致以及薛玉霞、陈昌卫、窦风美、李磊、薛涛、王鑫、赵立国、赵泮栋、李永真、王旭、王超、石国辉、单既锦、毕方田、刘洪田、石秀丽、武秀香、王亓芳、王泽楷、贾美凤、孙小红、王庆涛、王倩、格建荡、李霄、李常海、阎闳闳、齐文彬、王振廷、柯思钗、王爽、郭晓雨、李珺、王洪云、齐国峰、王芳、耿振岗、孙启彬、高业婷、贠凯等42名投资者。公司、隆华高材分别与上述投资者签署附条件生效的《增资扩股协议》，上述投资者每认缴1元注册资本应缴付的投资金额为人民币1.20元，《增资扩股协议》自公司董事会及股东会审议通过关于隆华高材本次增资的相关议案且上述投资者已按本协议约定足额支付增资款之日起生效。本次隆华高材新增注册资本31,343.00万元，增资款总计37,611.60万元，具体增资情况如下： 单位：万元
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，基于上述部分投资者与公司存在的关联关系，本次事项构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并提交董事会审议。董事会审议该议案过程中，关联董事韩志刚先生、韩润泽先生已对该议案进行回避表决。公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于全资子公司增资扩股引进投资者、放弃优先认购权暨关联交易的议案》。此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、增资方的基本情况 （一）淄博隆福投资发展合伙企业(有限合伙) 1、公司名称：淄博隆福投资发展合伙企业(有限合伙) 2、公司类型：有限合伙企业 3、统一社会信用代码：91370322MAETQ7WW5L 4、执行事务合伙人：张雨薇 5、注册资本：532.80万元 6、注册地址：山东省淄博市高青县常家镇潍高路289号1# 7、主营业务：以自有资金从事投资活动。 8、成立日期：2025年8月18日 9、合伙人情况： 单位：万元、%
11、最近一年及一期主要财务数据：淄博隆福成立于2025年8月，截至本公告披露日，暂无最近一年及一期主要财务数据。 12、经查询，淄博隆福非失信被执行人。 （二）淄博隆致投资发展合伙企业(有限合伙) 1、公司名称：淄博隆致投资发展合伙企业(有限合伙) 2、公司类型：有限合伙企业 3、统一社会信用代码：91370322MAETEH7T30 4、执行事务合伙人：郑少华 5、注册资本：762万元 6、注册地址：山东省淄博市高青县常家镇潍高路289号1# 7、主营业务：以自有资金从事投资活动。 8、成立日期：2025年8月18日 单位：万元、%
11、最近一年及一期主要财务数据：淄博隆致成立于2025年8月，截至本公告披露日，暂无最近一年及一期主要财务数据。 12、经查询，淄博隆致非失信被执行人。 （三）其他自然人增资方的基本情况
1、公司名称：山东隆华高分子材料有限公司 2、统一社会信用代码：91370322MA7L4G629L 3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、法定代表人：张萍 5、注册资本：6亿元 6、成立日期：2022年3月22日 7、住所：山东省淄博市高青县高城镇支脉河路289号（化工产业园院内）8、经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成纤维制造；合成纤维销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、股东构成及控制情况：公司持有隆华高材100%股权，公司拟放弃本次对隆华高材股权的优先认购权，但隆华高材增资扩股后仍属于公司合并报表范围内的控股子公司，且不影响公司对隆华高材的控制权。 10、隆华高材近一年及一期的财务数据如下： 单位：元
12、经查询，隆华高材非失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 基于隆华高材业务发展需要，公司与投资者充分考虑了隆华高材目前的经营状况，交易价格本着平等自愿、公平、公允的定价原则，有利于提升隆华高材的综合实力，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。 五、《增资扩股协议》的主要内容 甲方（投资方） 乙方（原股东）：山东隆华新材料股份有限公司 丙方（目标公司）：山东隆华高分子材料有限公司 （一）增资方案 1.1截至本协议签署日，目标公司为一人有限公司，乙方认缴出资额为6亿元人民币，实缴出资额为6亿元人民币。 1.2甲方同意按照每单位注册资本1.20元的价格认购新增注册资本。 1.3甲乙双方充分考虑了目标公司目前的经营状况以及本协议签订后至工商变更登记完成期间的损益情况，因此，本次增资价格为锁定价格，后续不进行调整。 1.4本协议签署后三日内，甲方应当将增资款以银行转账的方式全部汇入目标公司银行账户。 1.5本次增资完成后，甲方与目标公司其他股东按照其在目标公司的股权比例享有相应的股东权益，包括但不限于公司利润分配权、剩余财产分配权、知情权、表决权等；同时承担相应的股东义务，包括但不限于履行出资义务、不得抽逃出资等。 （二）增资流程 2.1.乙方股东会审议通过关于目标公司增资的议案且其他投资者增资款到位后30日（初步预估时间）内，乙方作出关于目标公司增资的股东决定。 2.2乙方作出股东决定后，目标公司委派人员办理关于本次增资的税源监控手续和工商变更登记手续。 2.3工商变更登记完成后，目标公司向甲方核发股东出资证明书。 （三）投资者的确认、陈述与保证 3.1甲方已知悉目标公司的经营状况，包括但不限于研发情况、生产情况、产品情况、市场情况以及财务情况。 3.2甲方认可本次投资风险，自愿与乙方及其他股东共享收益、共担风险，不要求目标公司或乙方或其控股股东、实际控制人提供业绩对赌、回购承诺、收益兜底、证券化等额外义务，亦不谋求超越《公司法》及目标公司章程规定的特殊股东权利。 3.3甲方增资款来源合法，不会因本次投资给目标公司带来风险或监管问题。若因增资款来源问题导致目标公司被监管部门处罚或面临第三方索赔，甲方需承担全部损失（包括但不限于罚款、赔偿金、律师费等），并向目标公司支付违约金（金额为本次增资款总额的20%）。对此，乙方和目标公司有权要求甲方出具资金来源合法的相关证明资料。 3.4甲方本次认购的新增注册资本全部系甲方自身认购，不得存在代其他自然人、法人或其他组织认购的情况，也不得存在其他自然人、法人或其他组织代甲方认购的情况。若存在代持情形，乙方和目标公司有权不予配合办理股权变更、分红等手续，且甲方需承担以下责任： 3.4.1赔偿目标公司因代持行为产生的全部损失（包括但不限于监管处罚、第三方索赔、律师费等）； 3.4.2向目标公司支付违约金（金额为本次增资款总额的20%）； 3.4.3目标公司有权回购甲方代持股权或要求甲方限期向目标公司指定的第三方转让代持股权，回购及转让价格按本次增资价格计算； 3.4.4目标公司认为其他合理的清理代持的方式。甲方须无条件配合目标公司清理代持，且不得提出任何异议 3.5本次投资不特别设定过渡期。本协议签署后至增资完成期间，目标公司仍按既有计划和目标进行运营。 3.6甲方已充分知悉并同意本次目标公司增资事宜，将积极配合办理与增资相关的一切手续，包括但不限于签署相关文件、提供必要资料（如营业执照复印件、法定代表人身份证明等）等。 3.7甲方保证向乙方和目标公司提供的所有信息、资料和文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、误导或重大遗漏。 3.8签署本协议时，如甲方为与乙方或目标公司签订正式劳动合同或聘用协议的员工的，在甲方投资目标公司期间，前述人员需持续具备乙方或目标公司的员工身份，否则乙方或目标公司有权利而无义务的要求回购前述人员持有或间接持有的目标公司的股权，或者要求前述人员将持有或间接持有的目标公司的股权转让给乙方或目标公司指定的第三方。（每注册资本回购及转让价格均按照入股时点价格执行，不计息）（四）协议的成立、生效和解除 4.1本协议自甲方签名、乙丙双方法定代表人签名/加盖签名章或加盖公司公章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效： （1）乙方董事会及股东会审议通过关于目标公司本次增资的相关议案；（2）甲方已按本协议第一条约定足额支付增资款。 4.2在目标公司完成工商变更登记前，乙方有权单方解除本协议，且各方之间互不负违约责任。本协议解除后，目标公司应于解除后十日内将增资款无息退还给甲方（支付至甲方付款账户）。 六、本次增资目的、存在的风险和对公司的影响 本次增资是基于隆华高材和尼龙66项目建设的实际需要，为项目加速落地提供强有力的支撑；提高核心骨干员工的工作积极性和创造力，吸引和留住公司人才；同时，分散公司投资风险，实现与投资者的机遇与风险共担。本次增资将提升隆华高材的综合实力，符合公司整体战略规划。本次增资后，隆华高材仍为公司直接持股65.69%的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次增资暨关联交易不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年初至本公告日，公司与上述关联人不存在其他关联交易的情况。 八、相关意见 （一）独立董事专门会议审议的情况 公司于2025年9月22日召开了第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过《关于全资子公司增资扩股引进投资者、放弃优先认购权暨关联交易的议案》。 全体独立董事认为，本次公司全资子公司隆华高材增资扩股引进投资者、放弃优先认购权暨关联交易的事项，是根据当前公司业务发展需要及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有利于提升隆华高材的综合实力，不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次关联交易事项不会影响公司对隆华高材的控制权，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。 特此公告。 山东隆华新材料股份有限公司董事会 2025年9月23日 中财网
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