盛德鑫泰(300881):向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
盛德鑫泰新材料股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填 补措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示： 本公告中关于盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后的财务指标测算、预计、分析及描述均不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标计算的主要假设和前提 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况、公司经营环境等方面没有发生重大变化。 2、假设本次向不特定对象发行的可转换公司债券于2025年12月末发行完毕，且分别假设2026年6月末全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2026年12月末全部未转股（即转股率为0%）两种情形，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深交所审核通过以及证监会予以注册本次发行后的实际完成情况为准。 3、以本次发行预案公告日公司总股本11,000.00万股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化。 4、假设本次发行的转股价格为34.02元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。 5、假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为44,000.00万元，不考虑发行费用。本次发行的最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 6、2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润为22,580.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,094.85万元。假设公司2025年度及2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2024年度下降10%；（2）较2024年度持平；（3）较2024年度增长10%。 7、在预测及计算2025年度、2026年度相关数据及指标时，仅考虑本次发行对净利润的影响，不考虑限制性股票的发行、回购、解锁及稀释性影响，不考虑利润分配、权益分派及其他因素的影响。 8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转换公司债券利息费用的影响。 10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，亦不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
益的稀释每股收 2.02 2.02 1.81 1.81 益（元/股）
本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，开展募集资金投资项目的建设，提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目存在一定建设周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。 本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 综上，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次发行募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家产业政策及公司未来发展规划，有利于提升公司的核心竞争力及盈利能力，符合公司及全体股东的利益，具体分析详见《盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 44,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于“先进高镍无缝管制造建设项目”。 公司主要从事各类工业用能源设备类无缝钢管的生产、研发和销售，产品按照材质分类，主要包括碳钢钢管、合金钢钢管和不锈钢钢管，主要用于电站锅炉设备领域与石油炼化领域。 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 44,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于“先进高镍无缝管制造建设项目”项目。本次募集资金投资项目生产的先进镍基无缝管产品主要应用于超临界等级以上电站锅炉、核电装备、石油炼化、海洋工程及航空航天等领域，可有效满足下游行业在优化能源结构、锅炉设备转型升级等领域的高端产品需求，是公司现有产品品种及应用领域的升级、规格品种的拓展延伸，与现有产品具有较强的相关性。本次募集资金投资项目的实施有利于优化公司产品结构，提高生产效率及工艺水平，更好满足市场对于高性能产品的需求，实现产品结构升级及主营业务拓展，进一步提升公司核心竞争力，巩固公司行业地位，增强盈利能力，对公司长期高质量发展具有重要战略意义。 综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密联系，符合公司主营业务的发展规划，有利于巩固并提升公司的市场地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争力。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司在能源设备类无缝钢管行业深耕多年，始终重视人才队伍的培养及储备，目前已建设形成了一支专业技术水平较高、产品研发经验丰富的技术研发团队，在无缝钢管的技术、工艺和开发等方面具备深厚积累与深刻理解，并积极向行业更高水平不断探索。优质的人才团队有利于公司整体战略布局与公司技术优势的强化提升，并形成良性循环，为本次募投项目的建设提供了坚实的人才基础。 2、技术储备 经过多年发展，公司已具备丰富的研发经验及技术积累，已成功研制并量产多型号高性能不锈钢小口径无缝钢管，并通过国家钢铁产品质量监督检验中心的型式试验评定，技术性能指标达到国外同类产品的水平。公司技术储备较完善、产品研发能力较强，拥有江苏省科学厅认定的“江苏省高性能耐热合金无缝管工程技术研究中心”和江苏省工业和信息化厅认定的“江苏省省级企业技术中心”，产品被评为“江苏省专精特新产品”。完善的技术储备为本次募投项目的顺利推进奠定了良好的基础。 3、市场储备 公司作为能源设备类无缝钢管行业龙头，凭借雄厚的技术实力、突出的产品性能、优质的服务能力，积累了丰富的优质客户资源，形成了长期稳定的良好客户关系。公司获得了哈尔滨锅炉厂、上海锅炉厂、东方锅炉等三大锅炉厂的相关产品认证资质，同时也是中国石化和中国石油的合格供应商，合作关系稳定。良好的客户关系和市场储备为本次募投项目新增产能消化提供较好保障。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后公司有效使用募集资金，具体措施如下： （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规的相关要求，加强募集资金的管理，严格按照公司《募集资金管理制度》进行募集资金的使用。本次发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专户进行专项存储，保障募集资金用于指定的募投项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。 （二）积极稳妥推进募投项目的建设，提升募集资金使用效率 董事会已对本次可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做大、做强、做优主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 （三）持续完善公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障 公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全法人治理结构及规范运作，并设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的职能机构，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责、分工明确，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。未来，公司将严格遵循各项法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障。 （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策。同时，公司已经制定和完善《公司章程》中有关利润分配的相关条款，并已根据前述规定，制定了《盛德鑫泰新材料股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的原则、形式、现金分配的条件等事项，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将不断强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。 六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行的承诺为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺： “（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （6）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” （二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； （4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，聚焦主营业务提升核心竞争力，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。 特此公告。 盛德鑫泰新材料股份有限公司董事会 2025年9月23日 中财网
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