| | 修订后 |
| 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(简称“《证
券法》”)和其他有关规定，公司制订本
章程。 | 第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(简称“《证券法》”)和其他有关
规定，制定本章程。 |
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| 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司(简称“公司”)。
公司由厦门三五互联科技有限公司依法
变更设立，厦门三五互联科技有限公司
的原有股东即为公司发起人；公司于
2007年8月29日在厦门市工商行政管理
。
局注册登记，取得营业执照
公司现营业执照号为：
91350200751642792T。 | 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司(简称“公司”)。
公司由厦门三五互联科技有限公司依
法变更设立，厦门三五互联科技有限
公司的原有股东即为公司发起人；公
司于2007年8月29日在厦门市工商
行政管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为：
91350200751642792T。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币
371,976,690元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
372,017,690元。 |
| | 第八条
执行公司事务的董事为公司的法定代
表人，董事长为执行公司事务的董事，
其产生及变更方式按照本章程相关规
定执行。执行公司事务的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| | 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
| | 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。 |
| 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事和高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
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| | 第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、财务总监及董事
会秘书。 |
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| | 第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。 |
| | 第十四条
公司的经营宗旨：秉持“共赢发展、
和谐共担、专注高效”的价值理念，
以“成为世界一流的高效太阳能企
业”为愿景，深耕高效异质结（HJT）
电池技术开发，不断用科技创新践行
绿色发展理念，以高效可靠的绿色能
源产品，满足日益增长的清洁能源需
求，助力碳中和与全球能源结构转型， |
| | 实现股东价值与社会价值的统一，持
续为股东提供良好的投资回报。 |
| 第十四条
经依法登记，公司经营范围是：
一般项目：工程和技术研究和试验发展；
数据处理和存储支持服务；软件开发；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；数字内容制作服务（不含出版发
行）；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；移动终
端设备销售；非居住房地产租赁；物业
管理；市场营销策划；光伏设备及元器
件制造；光伏设备及元器件销售；电子
专用材料制造；电子专用材料销售；电
池制造；电池销售；技术进出口；货物
进出口；进出口代理。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目：基础电信业务；第一类增值
电信业务；第二类增值电信业务；互联
网信息服务；互联网域名注册服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准） | 第十五条
经依法登记，公司经营范围是：
许可项目：基础电信业务；第一类增
值电信业务；第二类增值电信业务；
互联网信息服务；互联网域名注册服
务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）
一般项目：工程和技术研究和试验发
展；数据处理和存储支持服务；软件
开发；信息系统集成服务；信息技术
咨询服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；数字内容制作服
务（不含出版发行）；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；移动终端设备销售；非
居住房地产租赁；物业管理；市场营
销策划；光伏设备及元器件制造；光
伏设备及元器件销售；电子专用材料
制造；电子专用材料销售；电池制造；
电池销售；技术进出口；货物进出口；
进出口代理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动） |
| | 第十六条
公司的股份采取股票的形式。 |
| | 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别股票，
每股的发行条件和价格应当相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价
额。 |
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| | 第十八条
公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
| | 第十九条
公司发行的股份，在中国证券登记结 |
| 第二十一条
公司或公司的子公司(包括公司的附属
企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十二条
公司或者公司的子公司(包括公司的附
属企业)不以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会（如未达股东会审议金额）按照
本章程作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的2/3
以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）有本条行为的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所的规定。 |
| 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规以及中国证监会规
定的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定
发行不超过已发行股份百分之五十的
股份。但以非货币财产作价出资的应
当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生
变化的，对公司章程该项记载事项的
修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定
发行新股的，董事会决议应当经全体
董事三分之二以上通过。 |
| 第二十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办
理。 |
| 第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 | 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
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| 第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 | 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议，无需经股
东大会决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条
公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议，无需经股东会决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内
注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 |
| | 第二十八条
公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。 | 第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。 |
| 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让；公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。 | 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。公司董事、高
级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。 |
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| 第三十条
公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第三十一条
公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 |
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| 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 | 第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
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| 第三十三条
公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十四条
公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，连续180日以上单独
或者合计持有公司3%以上股份的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
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| 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文 | 第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份
的类别以及持股数量的书面文件，公 |
| 件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供，但需遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定，并承担泄露秘密的
法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用本章程第三十四条
第（五）项及本条第一至第四款的规
定。 |
| 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。 | 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。 |
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| | 人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| -- | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
董事、高级管理人员执行公司职务时违 政法规或者本章程的规定，给公司造反法律、行政法规或者本章程的规定， 成损失的，连续180日以上单独或者给公司造成损失的，连续180日以上单 合计持有公司1％以上股份的股东有独或合并持有公司1％以上股份的股东 权书面请求审计委员会向人民法院提有权书面请求监事会向人民法院提起诉 起诉讼；审计委员会成员执行公司职讼；监事会执行公司职务时违反法律、 务时违反法律、行政法规或者本章程行政法规或者本章程的规定，给公司造 的规定，给公司造成损失的，前述股成损失的，股东可以书面请求董事会向 东可以书面请求董事会向人民法院提人民法院提起诉讼。 起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 自收到请求之日起30日内未提起诉紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼受到难以弥补的损害的，前款规定的股 将会使公司利益受到难以弥补的损害东有权为了公司的利益以自己的名义直 的，前款规定的股东有权为了公司的接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
| | 公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。公司全资
子公司不设监事会或者监事，设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。 |
| 第三十七条
董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条
董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条
公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承
。
担的其他义务 | 第四十条
公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
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| -- | 第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 |
| -- | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。 |
| -- | 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息 |
| | 披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 |
| -- | 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| -- | 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三十九条
持有公司5％以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当于该
事实发生当日，向公司作出书面报告。 | -- |
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| 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任
的监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保
事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计
划；
(十六)审议批准以下重大关联交易事项：
公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额超过3000万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值百分之五以上
的关联交易。
(十七)公司年度股东大会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的股票，该项授权在下一
年度股东大会召开日失效。
(十八)审议法律、行政法规、部门规章、
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等深圳证券交易所之规定或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项或
交易。 | 第四十七条
公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一)选举和更换非职工代表董事，决定
有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股
计划；
(十三)审议批准以下重大关联交易事
项：公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额超过3000万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之五以上的关联交易。
(十四)公司年度股东会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币3亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的股票，该项授权
在下一年度股东会召开日失效。
(十五)审议法律、行政法规、部门规章、
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等深圳证券交易所之规定或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事
项或者交易。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定 |
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| 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 | 或者深圳证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。 |
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| 第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产
的百分之五十以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
(四)为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
(七)法律、行政法规、部门章程、深圳证
券交易所之规定或本章程规定的其它情
形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（三）项担保
事项时，必须由股东大会以特别决议通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
未经董事会或股东大会批准，公司不得
对外提供担保。 | 第四十八条
公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过：
(一)公司及其控股子公司提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担
保；
(二)公司及其控股子公司提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担
保；
(三)连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的百分之三
十；
(四)为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
(六)连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5000万元；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
(八)法律、行政法规、部门章程、深圳
证券交易所之规定或本章程规定的其
它情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东会审议前款第（三）项担
保事项时，必须由股东会以特别决议
通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的过半数
通过。
未经董事会或者股东会批准，公司不
得对外提供担保。 |
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| 第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足5人；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10％以上股
份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足5人；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10％以上
股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出
书面要求之日计算。 |
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| 第四十五条
公司召开股东大会的地点为公司住所地
或股东大会通知载明的地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式
召开。公司可以采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过前述方式参加股东
大会的，视为出席。 | 第五十一条
公司召开股东会的地点为公司住所地
或者股东会通知载明的地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东提供便利。公司可以采用网络、
电子通信或其他安全、经济便捷的方
式召开股东会。股东通过前述方式参
加股东会的，视为出席。 |
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| 第四十六条
公司召开股东大会时应聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规和本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十二条
公司召开股东会时应聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规和本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
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| 第四十七条
独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
；
东大会的通知 董事会不同意召开临时
，
股东大会的 应说明理由并公告。 | 第五十三条
董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作
出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。 |
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| 第四十八条
监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。 | 第五十四条
审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在
作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
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| 第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
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| 第六十二条
股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条
股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人的姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | -- |
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| 第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 |
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