创远信科(831961):创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:创远信科:创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 创远信科（上海）技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案
二〇二五年九月 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。 本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、北交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和北交所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需北交所的审核通过、中国证监会的注册。北交所和中国证监会对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询其股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 交易对方将及时向上市公司及本次证券交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次交易的交易对方承诺：如为本次证券交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在创远信科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交创远信科董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如关投资者赔偿安排。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 一、上市公司声明................................................................................................ 2 二、交易对方声明................................................................................................ 3 目 录 ........................................................................................................................... 5 释 义 ........................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述...................................................................................... 11 二、募集配套资金情况...................................................................................... 13 三、本次交易的性质.......................................................................................... 14 四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 15 五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................. 16 六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见...................................... 17 七、上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................... 17 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 19 九、待补充披露的信息提示.............................................................................. 21 重大风险提示 ............................................................................................................. 22 一、本次交易相关风险...................................................................................... 22 二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 24 三、其他风险...................................................................................................... 24 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 26 一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 26 二、本次交易方案概况...................................................................................... 28 三、本次交易的性质.......................................................................................... 29 四、标的资产评估及作价情况.......................................................................... 30 五、发行股份及支付现金购买资产具体方案.................................................. 30 六、发行股份募集配套资金安排...................................................................... 33 七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 34 八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................. 36 九、本次交易相关方所做出的重要承诺.......................................................... 36 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 52 一、基本情况...................................................................................................... 52 二、公司新三板挂牌及公开发行情况.............................................................. 52 三、股本结构及前十大股东情况...................................................................... 53 四、上市公司最近三年的主营业务发展情况.................................................. 53 五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标...................................... 54 六、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 55 七、公司最近三十六个月的控制权变动情况.................................................. 56 八、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 56 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.................................. 56 十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或者刑事处罚情况.................................................................................................................. 56 十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形.............................................................. 57 十二、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.............. 57 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 58 一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方.............................. 58 二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方.................................. 70 三、交易对方与上市公司的关系...................................................................... 71 四、募集配套资金交易对方.............................................................................. 71 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 72 一、标的公司基本情况...................................................................................... 72 二、标的公司股权结构及控制关系.................................................................. 73 三、标的公司主营业务情况.............................................................................. 74 四、交易标的报告期主要财务指标.................................................................. 76 五、标的资产的预估作价情况.......................................................................... 76 第五节 交易方式 ....................................................................................................... 78 一、发行股份及支付现金购买资产.................................................................. 78 二、募集配套资金.............................................................................................. 78 第六节 风险因素 ....................................................................................................... 79 一、本次交易相关风险...................................................................................... 79 二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 81 三、其他风险...................................................................................................... 81 第七节 其他重要事项 ............................................................................................... 83 一、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况...................................... 83 二、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................................... 83 三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.............................................. 84 四、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 84 五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................................................... 85 六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.................................................................................................................. 85 第八节 独立董事意见 ............................................................................................... 86 第九节 声明与承诺 ................................................................................................... 89 一、上市公司全体董事声明.............................................................................. 89 二、上市公司全体高级管理人员声明.............................................................. 90 释 义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案概况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署相关协议，对最终交易价格进行确认。预计本次交易总价将不超过9亿元。 标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 （三）本次交易支付方式 本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易对价的股份及现金支付比例尚未确定。 （四）发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 1、创远电子为上市公司的控股股东，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇为创远电子实际控制人； 2、上海优奇朵的执行事务合伙人为甫和君雯，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇合计持有甫和君雯 100%股权且冯跃军担任其执行董事。 根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。 上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。 上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前 36个月内，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军和吉红霞夫妇，预计不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司作为我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，专注于增强无线测试仪器的研发与生产，主要发展以 5G/6G通信为主的无线通信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主的通信测试三个业务方向。 主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列等。 标的公司专注于卫星导航测试技术革新的国家级专精特新“小巨人”企业，围绕卫星导航测试、低轨卫星导航增强测试、低空定位测试三大业务方向，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系列核心专利技术，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。 上市公司与标的公司同属于 C40仪器仪表制造业，均服务于国家重大科技战略方向，具有良好的发展前景，通过本次交易，上市公司将会实现通信与导航定位测试的业务融合，提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试解决方案，充分发挥双方的协同效应，满足客户多元化需求，提升上市公司持续经营能力和核心竞争力，助力上市公司高质量发展。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。截至本预案签署日，上市公司控股股东为创远电子，实际控制人为冯跃军与吉红霞夫妇。 本次交易前后，预计上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变更。 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，具体结果将在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等主要财务指标预计将稳步增长，有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力。 截至本预案签署日，鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。 五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行完毕的审批程序 截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过； 2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准； 4、交易各方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易； 2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易； 3、交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易； 4、标的公司履行相关内部程序审议通过本次交易； 5、本次交易经北交所审核通过并经中国证监会同意注册； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、审查、备案或许可（如适用）。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见 上市公司控股股东及实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：本企业/本人原则性同意本次交易。 七、上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》 截至本预案签署日，上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，主要内容如下： “1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本企业/本人持有上市公司股份，本企业/本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本企业/本人无减持上市公司股份的计划。 2、如根据本企业/本人实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 4、本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，若本企业/本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本企业/本人愿意对违反所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。” （二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》 截至本预案签署日，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，主要内容如下： “1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。 2、如根据本人自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。” 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次重组涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则 56号》《重组管理办法》等规则要求履行了必要的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格履行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定，在董事会会议召开前，独立董事已针对本次重组事项召开了专门会议并形成相应的审核意见。 （三）网络投票安排 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。 （四）分别披露股东投票结果 针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （五）关联方回避表决 根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，上市公司将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 （六）股份锁定安排 交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、北交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。 本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和北交所的规则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 （八）其他保护投资者权益的措施 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 九、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险： 一、本次交易相关风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”，上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施仍存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，提请投资者注意本次交易的审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险； 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，上市公司若计划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化。公司提请广大投资者注意相关风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）交易方案后续调整或变更的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格等核心条款暂未确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。此外，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方根据监管机构意见及各自利益诉求进行交易方案调整和完善的可能性，最终方案将在重组报告书中予以披露。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行对应的审议程序，特提请投资者关注交易方案后续调整或变更的风险。 （四）配套融资风险 上市公司拟采用询价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后将全部用于支付交易对价。若证券监管机构未来调整上市公司募集配套资金相关的监管政策，上市公司将按照最新政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用途等进行相应调整。 上述配套募集资金事项能否取得北交所的审核通过、中国证监会的注册批准尚存在不确定性，因此本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，将可能对公司的资金利用和财务状况产生影响，特提请投资者注意相关风险。 （五）收购整合的风险 本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。 （六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）下游行业发展不及预期的风险 标的公司生产经营与下游行业发展情况紧密相关，标的公司所在的北斗卫星导航测试领域当前处于稳健发展阶段，同时积极布局低轨卫星等新兴领域，但低轨卫星产业链的发展受宏观经济发展、研发迭代技术、卫星组网速度等多种因素影响，若未来发展较慢或不及预期，将导致标的公司面临新兴领域需求不足情况，从而对标的公司业务和业绩造成不利影响。 （二）技术人员流失的风险 标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。在市场竞争日趋激烈的背景下，人才的竞争愈加激烈，若标的公司未能提供匹配的发展路径和适宜的激励考核机制，可能面临核心技术人员流失的风险，进而对标的公司技术研发能力与市场拓展能力产生负面影响。 （三）产品研发和技术开发风险 标的公司为研发和应用驱动型企业，技术发展日新月异，迭代速度较快。如果标的公司未能准确把握技术发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发展造成不利影响。 （四）技术泄密的风险 在行业的发展与竞争中，相应的知识产权保护体系至关重要，也是获取竞争优势与长期发展的关键要素。标的公司拥有大量技术积累，但由于技术保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，标的公司仍存在核心技术泄密的风险，从而对公司在技术方面的竞争优势产生不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）不可抗力的风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、多项政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强 2024年 3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。2024年 4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。2024年 9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持新兴行业发展。2025年 5月，证监会修改《重组管理办法》，进一步优化审核机制、提升监管包容度，推动并购重组市场高质量发展。 在宏观政策和监管环境持续优化的背景下，上市公司进行本次并购重组，符合鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向。本次交易将优质资产纳入上市公司，有助于上市公司在立足主业的基础上，进行产业升级，提升企业投资价值。 2、国家政策鼓励通信和卫星导航行业融合发展 2025年工业和信息化部发布《工业和信息化部关于优化业务准入促进卫星通信产业发展的指导意见》，提出坚持融合发展，以优化业务准入为牵引，丰富应用场景，培育技术产业；支持低轨卫星互联网加快发展，推动卫星互联网实现高质量发展；支持开展终端设备直连卫星业务，推动手机等终端设备直连卫星加快推广应用；强化融合应用创新，鼓励卫星通信在各行业、各领域创新应用，加强与新一代信息基础设施交叉融合，推进北斗短报文与公众通信网互联互通和融合应用，提升服务能力，培育壮大北斗短报文产业生态。 2025年，国家互联网信息办公室、国家发展改革委、工业和信息化部等七部门联合发布《终端设备直连卫星服务管理规定》，明确支持终端设备直连卫星技术研究、卫星通信与地面移动通信融合发展，探索技术融合新应用新业态，构建系统完备的产业体系，鼓励通过终端设备直连卫星服务提高我国网络覆盖水平，促进其在防灾减灾救灾、安全生产、野外作业和搜寻救援等领域应用。 2025年工业和信息化部、市场监督管理总局《电子信息制造业 2025—2026年稳增长行动方案》，其中关于产业兼并重组的支持措施，将对通信和卫星导航产业整合及高质量发展带来积极影响。为优化重点领域产业布局，方案提出谋篇布局时空信息产业，一体推进卫星定位、导航、授时、遥感、地理信息系统（GIS）、通信、网络等协同发展，突破多源融合定位、室内外无缝定位、低轨导航增强、自适应抗干扰防欺骗等北斗关键技术。加快网络化、开放化、智能化、协同化的新型工业控制系统和操作系统架构体系研究。 随着政策持续引导和标准逐步完善，为通信和卫星导航行业发展提供明确方向，同时企业的先发优势将转化为长期竞争力，产生新的业绩增长点。 （二）本次交易的目的 1、发挥协同效应，提高抗风险能力和可持续发展能力 （1）战略协同 本次交易完成后，上市公司将在坚持聚焦主业的同时进一步向卫星导航行业渗透，并为迎合通信和卫星导航行业融合发展提供了基础。本次交易有助于未来上市公司分散主营业务的波动风险，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。 交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，本次交易有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在良好的互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。 （2）技术协同 本次交易完成后，双方可共享研发资源和基础设施，避免重复投入，提高研发效率。上市公司强大的研发团队和实验设施可与标的公司的专业测试实验室和专利技术形成协同效应。 上市公司长期专注于无线通信的测试与优化，在信号测量、微波测试等方面积累了深厚的技术功底与丰富的实践经验。标的公司专注于卫星导航仿真测试，在卫星定位、导航与授时的测试领域独树一帜，掌握着卫星导航系统数学建模、信号处理、数据分析评估、复杂电磁环境建模等核心技术。 此次交易完成后，双方技术的融合将为业务发展带来全新机遇。上市公司业务将在通信测试基础上拓展至基于位置服务（LBS）的测试领域，进一步优化在移动通信网络、卫星通信网络（5G NTN）中关于定位服务的测试解决方案。不仅拓宽了双方原有的业务边界，还将在前沿技术研究方面，如 6G通信与高精度室内外融合定位技术的融合研究，双方团队可以共同开展攻关，有望开发出适用于未来智能城市的高精度、低延迟的位置服务测试系统。在产品研发上，整合后的研发团队能够从通信与定位的双重维度出发，开发出更具创新性的测试产品，满足客户对一站式测试解决方案的需求，大大提高测试效率，降低测试成本，为客户提供更便捷、高效的产品和服务。 （3）市场协同 上市公司在通信测试领域具有显著的行业优势。标的公司已在卫星导航测试领域深耕多年，与国内各大军工下属科研院所、计量检测机构和通信导航产品制造企业等建立了长期而良好的业务关系。因此本次交易完成后，交易双方可通过共享客户资源，扩大市场份额。 同时，上市公司作为我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，结合标的公司在卫星导航测试领域的专业声誉，将形成更强的市场合力，增强上市公司的核心竞争力，有助于上市公司拓宽新的客户渠道及应用领域，实现市场协同。 2、提升上市公司业务规模和盈利能力，增强全体股东回报 通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景良好的标的公司，预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步扩大业务规模，提高持续经营能力。本次交易是上市公司优化产业布局、提高上市公司的竞争力，提高股东回报的重要举措，符合全体股东特别是中小股东利益。 二、本次交易方案概况 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终（一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向创远电子等 14名交易对方发行股份并支付现金，购买其合计持有的微宇天导 100%股权。本次交易完成后，微宇天导将成为上市公司的全资子公司。 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 上市公司本次交易现金对价的资金主要通过募集配套资金、自有资金等方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 （二）募集配套资金 上市公司拟采用询价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付交易对价。 募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中： 1、创远电子为上市公司的控股股东，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇为创远电子实际控制人； 2、上海优奇朵的执行事务合伙人为甫和君雯，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇合计持有甫和君雯 100%股权且冯跃军担任其执行董事。 根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。 上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。 上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前 36个月内，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军和吉红霞夫妇，预计不会发生导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。 四、标的资产评估及作价情况 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署相关协议，对最终交易价格进行确认。预计本次交易总价将不超过 9亿元。 标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 五、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为北交所。 （二）发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份对象为创远电子等 14名交易对方。 （三）发行股份的定价基准日和发行价格 1、定价基准日 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十八次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司于定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为18.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整。 （四）发行数量 本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和；向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理；最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。 （五）锁定期安排 交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、北交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。 本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和北交所的规则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （六）过渡期损益安排 自评估基准日至交易标的交割日（含当日）期间为过渡期。过渡期内，标的公司产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分交易对方按照其各自转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。 （七）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。 六、发行股份募集配套资金安排 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为北交所。 （二）发行对象 上市公司拟向符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得北交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及北交所颁布的规则作相应调整。 （三）发行股份的定价方式和价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经北交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和北交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行规模及发行数量 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金发行价格。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。 （五）锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和北交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和北交所的规则办理。 （六）募集配套资金用途 本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付交易对价。 募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （七）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司作为我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，专注于增强无线测试仪器的研发和生产，主要发展以 5G/6G通信为主的无线通信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主的通信测试三个业务方向。 主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列等。 标的公司系专注于卫星导航测试技术革新的国家级专精特新“小巨人”企业，围绕卫星导航测试、低轨卫星导航增强测试、低空定位测试三大业务方向，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系列核心专利技术，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。 上市公司与标的公司同属于 C40仪器仪表制造业，均服务于国家重大科技战略方向，具有良好的发展前景，通过本次交易，上市公司将会实现通信测试系统与导航测试系统的业务融合，提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试解决方案，充分发挥双方的协同效应，满足客户多元化需求，提升上市公司持续经营能力和核心竞争力，助力上市公司高质量发展。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。截至本预案签署日，上市公司控股股东为创远电子，实际控制人为冯跃军与吉红霞夫妇。 本次交易前后，预计上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变更。 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，具体结果将在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等主要财务指标预计将稳步增长，有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力。 截至本预案签署日，鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。 八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行完毕的审批程序 截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过； 2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准； 4、交易各方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易； 2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 3、交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易； 4、标的公司履行相关内部程序审议通过本次交易； 5、本次交易经北交所审核通过并经中国证监会同意注册； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、审查、备案或许可（如适用）。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方所做出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司作出的重要承诺
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