创远信科(831961):独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审查意见
创远信科（上海）技术股份有限公司 独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审查意见 创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通 过发行股份及支付现金方式购买上海微宇天导技术有限责任公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》（以下简称“《重组业务指引》”）以及《创远信科（上海）技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件规定，独立董事专门会议本着高度负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论，基于独立判断发表审查意见如下： 一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易条件的议案》的审查意见 经审查，我们认为：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管 理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件中规定的各项要求及条件。 我们一致同意《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易条件的议案》。 二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》的审查意见 经逐项审查，我们认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 我们一致同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》。 三、《关于<创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》的 审查意见 经审查，我们认为：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 我们一致同意《关于<创远信科（上海）技术股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要 的议案》。 四、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案》的审查意见 经审查，我们认为：公司本次交易的交易对方中：上海创远电子 设备有限公司（以下简称“创远电子”）为公司的控股股东，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇为创远电子实际控制人；上海优奇朵企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海甫和君雯实业有限公司，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇合计持有上海甫和君雯实业有限公司100%股权且冯跃军担任其执行董事。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 我们一致同意《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案》。 五、《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》的审查意见 经审查，我们认为：根据《重组管理办法》第十二条及第十四条、 《持续监管办法》第二十七条规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组；目前标的公司审计、评估工作尚未完成，公司将在标的公司的审计、评估工作完成后，根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况重新计算，并在重组报告书中予以披露，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 我们一致同意《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》。 六、《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市情形的议案》的审查意见 经审查，我们认为：公司本次交易前，公司控股股东为创远电子， 公司实际控制人为冯跃军与吉红霞夫妇，不存在最近 36个月内发生 控制权变更的情形。本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 我们一致同意《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重 组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》。 七、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现 金购买资产协议>的议案》的审查意见 经审查，我们认为：公司拟与标的公司上海微宇天导技术有限责 任公司全体股东即本次交易的交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，有利于保证本次交易顺利完成。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易的交易对方签署关于本次交易的补充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东会审议，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 我们一致同意《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股 份及支付现金购买资产协议>的议案》。 八、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》的审查意见 经审查，我们认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、 第四十三条、第四十四条规定。 我们一致同意《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》。 九、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》的审查意 见 经审查，我们认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。 我们一致同意《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议 案》。 十、《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情 形的议案》的审查意见 经审查，我们认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监 管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 我们一致同意《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十 二条规定情形的议案》。 十一、《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注 册管理办法>第九条、第十条规定的议案》的审查意见 经审查，我们认为：公司本次重大资产重组符合《发行注册管理 办法》第九条、第十条规定条件。 我们一致同意《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证 券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的议案》。 十二、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 的审查意见 经审查，我们认为：根据《重组管理办法》第十四条有关规定： “上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范 围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者 相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 本次交易前12个月内，公司购买、出售资产的情况如下： 2025年6月27日，公司与元测信息技术（成都）有限公司的全 体股东共同签署了《关于元测信息技术（成都）有限公司之增资协议》，各方约定由公司以200万元的价格认购元测信息新增的12.5万元注 册资本。前述交易完成后，公司持有元测信息0.9009%股权。上述交 易已交割完毕。 公司上述对外投资无需提交公司董事会、股东会审议。根据《北 京证券交易所股票上市规则》规定，上述对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《重组管理办法》的规定，前次投资涉及标的资产与微宇天 导均从事测试仪器相关业务，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。除上述交易外，在本次交易前12个月内， 不存在其他连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。 我们一致同意《关于本次交易前 12个月内购买、出售资产情况 的议案》。 十三、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的议案》的审查意见 经审查，我们认为：公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理 办法》《重组业务指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次向北京证券交易所提交的法律文件合法、有效。 我们一致同意《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案》。 十四、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》的审 查意见 经审查，我们认为：公司已根据相关法律、法规及规范性文件的 规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关内幕信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 我们一致同意《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议 案》。 十五、《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示的议案》的审查 意见 经审查，我们认为：因本次交易标的资产的相关审计、评估工作 尚未完成，公司暂时无法对本次交易完成之后财务状况及盈利能力的变化情况进行相对准确的定量分析和预测。待本次标的资产的审计与评估工作完成后，董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，并按照相关法律法规、规范性文件等规定履行相应审议程序，及时披露相关事项，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。 我们一致同意《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示的议案》。 十六、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 的议案》的审查意见 经审查，我们认为：董事会提请股东会授权董事会全权办理公司 本次交易相关事宜，有利于高效、有序落实好本次交易相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 我们一致同意《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案》。 十七、《关于提请股东会批准本次发行对象免于发出要约的议案》 的审查意见 经审查，我们认为：本次交易中，发行对象创远电子已承诺36个 月内不转让公司本次向其发行的新股，公司董事会提请股东会批准创远电子免于发出要约的事项符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。 我们一致同意《关于提请股东会批准本次发行对象免于发出要约 的议案》。 十八、《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》的 审查意见 经审查，我们认为：鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完 成，可暂不召开股东会审议本次交易相关事项。公司应在审计、评估工作完成后，就本次交易的相关事项再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易方案及所有相关议案。 我们一致同意《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议 案》。 综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利益以及中小股东利益的情形，我们同意董事会对公司本次交易预案的总体安排。 创远信科（上海）技术股份有限公司 独立董事：饶钢、朱伏生、钱国良 2025年9月22日 中财网
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