创远信科(831961):本次交易预计构成重大资产重组和关联交易但不构成重组上市的说明
创远信科（上海）技术股份有限公司 关于本次交易预计构成重大资产重组和关联交易但 不构成重组上市的说明 创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过 发行股份及支付现金方式购买上海微宇天导技术有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条、 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组；待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况重新计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需获得北京证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会注册 批复后方可实施。 二、本次交易构成关联交易 本次交易对方中： 1、上海创远电子设备有限公司为上市公司的控股股东，公司实 际控制人冯跃军与吉红霞夫妇为上海创远电子设备有限公司实际控 制人； 2、上海优奇朵管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为 上海甫和君雯实业有限公司，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇合计持有上海甫和君雯实业有限公司 100%股权且冯跃军担任其执行董 事。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所股票 上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 公司本次交易前，公司控股股东为创远电子，公司实际控制人为 冯跃军与吉红霞夫妇，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。 本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 综上所述，本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。 创远信科（上海）技术股份有限公司 董事会 2025年9月22日 中财网
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