世华科技(688093):苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市之上市公告书
原标题:世华科技:苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市之上市公告书 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 二〇二五年九月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：17,751,479股 2、发行价格：33.80元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：599,999,990.20元 5、募集资金净额：590,938,660.21元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格............................................................................................ 2 二、本次发行股票预计上市时间........................................................................ 2 三、新增股份的限售安排.................................................................................... 2 第一节 发行人的基本情况 ......................................................................................... 5 一、公司基本情况................................................................................................ 5 二、本次新增股份发行情况................................................................................ 6 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 22 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 22 三、新增股份的上市时间.................................................................................. 22 四、新增股份的限售.......................................................................................... 22 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 23 一、本次发行前后股东情况.............................................................................. 23 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况.................................. 24 三、财务会计信息讨论和分析.......................................................................... 25 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 28 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 30 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................................... 30 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.......................... 30 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 31 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 32 一、备查文件...................................................................................................... 32 二、查阅地点...................................................................................................... 32 三、查阅时间...................................................................................................... 32 四、信息披露网址.............................................................................................. 33 释 义 本上市公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 发行人的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人概述
公司是一家从事功能性材料研发、生产及销售的高新技术企业，始终专注于功能性材料的自主研发创新，具备关键树脂合成、功能涂层设计、粘接剂制备、精密涂布等核心技术能力。公司建立了具备持续创新能力的平台化研发体系并持续进行关键核心技术攻关，加强对 AI智能硬件、显示面板、新能源汽车、集成电路、医疗健康等行业的横向覆盖，致力于成为具备国际竞争力的综合性平台化材料厂商。 目前，公司主要产品以功能性电子材料及高性能光学材料为主，广泛应用于AI智能硬件、显示面板等领域，已成为具备较高市场认可度的功能性材料品牌。 公司功能性电子材料主要应用在手机、电脑等电子产品内部或电子元器件的制造组装过程中，实现电子产品内部粘接、导热、导电、电磁屏蔽、耐候性等功能或制造组装过程中抗静电、耐高温、抗酸碱、防刮伤等保护功能。公司高性能光学材料主要应用于 OLED、LCD等显示面板或其生产过程中，对材料透射率、反射率、洁净度、抗眩光、耐黄变等光学特性及抗静电、防尘、防污、导热、抗翘曲、耐候性等有较高要求，根据具体应用场景差异其性能要求有所差异。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2025年 1月 6日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项的议案》《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》《关于择期召开股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 3月 31日，发行人召开了 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。 2、本次发行监管部门审核过程 2025年 7月 3日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 8月 13日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1714号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程概述 （1）《认购邀请书》发送情况 公司及主承销商于 2025年 9月 2日向上交所报送《苏州世华新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 在北京植德律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于 2025年 9月 2日收盘后向符合相关法律法规要求的 121名投资者（剔除重复计算部分）发出了《苏州世华新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2025年 8月20日发行人前 20名股东中的 13名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及香港中央结算有限公司及发行人回购专用证券账户共 7名）、证券投资基金管理公司 45家、证券公司 29家、保险机构投资者 19家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者 19家。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和保荐人（主承销商）共收到 21名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。前述新增投资者名单如下：
（2）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025年 9月5日 9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐人（主承销商）共收到 21个认购对象提交的申购相关文件。 经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，21个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《苏州世华新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。 本次发行最终获配发行对象共计12名，发行价格为33.80元/股，本次发行股票数量为17,751,479股，募集资金总额为599,999,990.20元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
经核查，保荐人（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 本次发行的发行数量最终为 17,751,479股，符合发行人第三届董事会第五次会议、2024年年度股东大会的批准要求，符合《关于同意苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1714号）的要求。本次发行方案中披露的预计发行股数为不超过 19,323,671股（含本数），本次发行股数超过发行方案拟发行股票数量的 70%。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年 9月 3日），发行底价为 31.05元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 北京植德律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《苏州世华新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 33.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 （六）募集资金总额及发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 599,999,990.20元，扣除各项发行费用人民币 9,061,329.99元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 590,938,660.21元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 60,000万元。 （七）限售期安排 本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 发行人和保荐人（主承销商）于 2025年 9月 5日向获得配售的投资者发出了《苏州世华新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 599,999,990.20元，发行股数为 17,751,479股。截至 2025年 9月 10日，投资者实际缴款总额为 599,999,990.20元。 2025年 9月 11日，保荐人（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。 2025年 9月 11日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公 W[2025]B052号）。经审验，截至 2025年 9月 10日 17:00止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币599,999,990.20元。 2025年 9月 11日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公 W[2025]B053号）。经审验，截至 2025年 9月 11日 9:05止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）17,751,479股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币 33.80元，共计募集货币资金人民币599,999,990.20元，扣除与发行有关的费用人民币 9,061,329.99元（不含增值税）后，发行人实际募集资金净额为人民币 590,938,660.21元，其中计入实收股本人民币 17,751,479.00元，计入资本公积人民币 573,187,181.21元。 （十）募集资金专户存储三方监管协议的安排 公司已设立募集资金专用账户，并与保荐人、募集资金专户监管银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2025年 9月 19日，发行人本次发行新增的 17,751,479股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）安徽国元基金管理有限公司
参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。 保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经核查，本次发行的认购对象均承诺：“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益”。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。 （十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： “苏州世华新材料科技股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。 发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。 本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经查验，发行人律师认为： “发行人已就本次发行取得了必要的批准和授权；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格，发行过程符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定以及发行人相关股东会、董事会通过的本次发行股票方案的要求，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理 12名发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关的注册资本增加之市场监督管理局变更登记手续。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025年 9月 19日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：世华科技 证券代码为：688093.SH 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售 本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：
截至 2025年 9月 10日，发行人前十大股东持股情况如下：
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