[收购]广安爱众(600979):四川广安爱众股份有限公司关于收购股权的进展公告
四川广安爱众股份有限公司 关于收购股权的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次交易概述 四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月15日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《关于收购奇台县恒拓新能源发电有限公司股权的议案》。会议同意公司收购奇台县恒拓新能源发电有限公司（以下简称“奇台恒拓”）90%股权。本次股权收购后，公司通过奇台恒拓的全资子公司奇台县恒众新能源发电有限公司（以下简称“奇台恒众”）投资、建设、运营400MW的恒联奇台煤电灵活性改造配套风电项目。具体内容请详见公司于2025年9月17日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《四川广安爱众股份有限公司关于收购奇台恒拓90%股权的公告》（公告编号：2025-052）。 二、本次交易进展情况 2025年9月19日，本次交易涉及的各相关方签署了《关于奇台县恒拓新能源发电有限公司之100%股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司与瑞能电力签署了《关于奇台县恒拓新能源发电有限公司之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）。 三、协议主要内容 （一）《股权转让协议》主要内容 甲方1（受让方1）：公司；甲方2（受让方2）：瑞能电力有限公司（简称“瑞能电力”）；乙方1（转让方1）：新疆恒联能源有限公司（简称“新疆恒联”），乙方2（转让方2）：胡道安；丙方（标的公司）：奇台恒拓；丁方（项目公司）：奇台恒众。 1.转让标的及价格：（1）新疆恒联向公司转让奇台恒拓90%的股权（对应奇台恒拓450万元出资额）、向瑞能电力转让奇台恒拓9%的股权（对应奇台恒拓45万元出资额），胡道安向瑞能电力转让奇台恒拓1%的股权（对应奇台恒拓5万元出资额）。本次股权转让完成后，公司持有奇台恒拓90%的股权、瑞能电力持有奇台恒拓10%的股权，公司和瑞能电力通过奇台恒拓持有奇台恒众的100%股权以及目标项目（即：400MW的恒联奇台煤电灵活性改造配套风电项目）。（2）各方协商确定，奇台恒拓股权转让价格为0元，公司和瑞能电力均不向新疆恒联支付股权转让价款；本次股权转让后，奇台恒拓、奇台恒众的债务依法继续履行。 2.股权交割和移交：奇台恒拓应在本协议全部生效之日起5个工作日内，促使奇台恒拓股权合法有效地过户至公司、瑞能电力名下，并按照受让方要求配合办理法定代表人、董事、监事及高级管理人员变更及备案手续，本协议其他各方对此予以配合。 3.过渡期安排 （1）乙方、标的公司及项目公司保证，标的公司或者项目公司在过渡期内不得开展不合理的、有损标的公司或项目公司利益的业务，不得签署纯义务性、权利义务明显不对等或非正常的合同等其他约定。 （2）乙方、标的公司及项目公司保证，标的公司或者项目公司在过渡期内拟发生资产处置、股东变更、聘用或解聘各级员工、变更员工的薪酬福利待遇等事项，均应提前与甲方1协商一致后方可实施，否则，标的公司或者目标公司因此承担债务、增加费用或形成资产贬值的，由乙方承担。 （3）乙方、标的公司及项目公司保证，除非取得甲方1事先书面同意，在过渡期内还应遵守以下约定：1）不得进行、允许或促使违反国家法律、法规、规范性文件的规定或者本协议约定的任何作为或不作为；2）标的公司或者项目公司不得设立新的子公司或参与出资人权益类投资，不得开设分支机构；3）不得出售或转让标的公司或者项目公司的全部或部分股权，不得以任何方式承诺出售或转让标的公司或者项目公司的全部或部分股权，不得采取其他可能导致标的公司或者目标公司股权变动的行为；4）不得在标的公司或者项目公司的资产上设定任何担保权益；5）标的公司或者目标公司不得决策、宣布、支付任何利润、股息或其他红利；6）标的公司或者目标公司不得开展任何与其现营业务有实质上的背离的业务；7）标的公司或者目标公司不得为任何第三方的责任和义务提供任何担保义务或履行任何担保责任。 4.债权债务的处理 （1）乙方、奇台恒拓和奇台恒众确认，除已在《审计报告》、过渡期审计报告以及本协议载明的合同中予以披露的之外，奇台恒拓或者奇台恒众在基准日前不存在其他任何债务、对外担保、转让奇台恒拓或者奇台恒众任何资产和财产或设置任何他项权利，若存在本协议约定的情形之一，造成奇台恒拓或奇台恒众损失或者财产价值贬损的，均由乙方承担。 （2）过渡期内，奇台恒拓或奇台恒众在经营过程中形成的应收账款、其他应收款等债权，以及奇台恒拓或奇台恒众的经营性债务（非经营性债务除外）继续由奇台恒拓、奇台恒众享有或承担；除前述约定外，奇台恒拓在过渡期内的损益，由公司和瑞能电力按本次股权转让后所持奇台恒拓的股权比例享有和承担。 相关奇台恒拓过渡期内的经营性债务、非经营性债务、损益情况以过渡期审计报告的结论为准。 （3）各方确认，《审计报告》、过渡期审计报告以及本协议载明的合同中未披露的标的公司或项目公司的债权（无论是经营性债权还是非经营性债权），得以受偿的，均归属标的公司或项目公司。 5.承诺、声明及保证 （1）乙方保证，截至本协议签署日，合法持有奇台恒拓100%股权、奇台恒拓合法持有奇台恒众的100%股权，乙方所持奇台恒拓100%股权、奇台恒众所持项目公司100%股权拥有完整的所有权和处置权。乙方保证，奇台恒众为项目的唯一合法建设单位。 （2）各方确认，截至本协议签署日，目标项目尚未建成全容量并网；乙方继续协助项目公司、EPC总包方办理项目建设所需各项批准、许可、备案等工作，协助办理项目永久及临时征地或租地等工作。甲方将促使项目公司按照EPC合同（包括《EPC工程总承包合同》《EPC工程总承包合同补充协议》《EPC工程总承包合同补充协议（二）》）的约定行使和履行作为发包人的各项权利和义务。 （3）乙方、奇台恒拓及奇台恒众在此承诺，将不进行任何可能对标奇台恒拓及奇台恒众产生现实或潜在重大不利影响的行为，确保不出现奇台恒众的重大不利影响的事由。 （4）乙方确认，因标的公司或项目公司违反本协议约定而导致对甲方1、甲方2或第三方的赔偿义务均由乙方承担。 （5）各方均承诺已取得内部完全、有效的同意或批准而签署并履行本协议，对此并不构成对各方章程、内部规章制度或其他具有法律约束力文书或口头约定内容、以及相关法律、法规、规范性文件的违反。 6.违约责任 （1）如果任何一方违反本协议的约定，或未适当、及时地履行相关约定，均视为违约行为，除应继续履行本协议约定的义务外，还应赔偿和承担非违约方因其违约行为而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、鉴定费、保全担保费、差旅费等）和责任。 （2）若本协议全部生效后30个工作日内因乙方原因未能按本协议约定办理完成本协议约定的目标股权交割的，公司有权解除本协议，瑞能电力对此无异议并全面配合办理有关事项，且新疆恒联、胡道安、奇台恒拓、奇台恒众按本协议约定共同赔偿公司的损失、费用外，还需共同向公司支付500万元违约金。 （3）如因交割日前存在的事实或乙方过错引起的事由，导致奇台恒拓或奇台恒众被吊销营业执照、被行政主管部门要求停止经营，或项目被取消指标/备案、被要求停止建设或无法按时完成全容量并网、被要求拆除等情形的，则公司有权解除本协议，瑞能电力对此无异议并全面配合办理有关事项，且新疆恒联、胡道安、奇台恒拓、奇台恒众按照连带责任方式共同赔偿甲方的损失及费用；损失费用较低或者不明确时，按连带责任方式连带向公司支付500万元违约金。 （4）如发生本协议任一方（“责任方”）应向其他方（“受损失方”）支付任何损失、费用的赔偿、补偿或违约金等款项的，则责任方应在收到受损失方发出的书面通知后的10个工作日内将相应款项足额支付给受损失方；如逾期支付的，则责任方应按日以逾期支付金额的万分之五向受损失方支付违约金，直至付清为止。 （5）如果发生因违约责任、赔偿责任导致本协议多个主体承担责任、或者与本协议之外的主体共同承担责任的情形，则权利人有权选择向责任方之一方或者多方主张权利。 7.生效和其他：经各方中的非自然人的代表签字（或盖名章）并加盖公章（或合同专用章）、各方中的自然人签字后成立，并需满足协议所明确的条件之日起生效。 （二）《投资合作协议》主要内容 甲方：公司，乙方：瑞能电力。 1.甲乙双方共同投资经营目标项目的方式 （1）甲乙双方分别按照90%、10%的比例共同收购奇台恒拓100%股权。 （2）甲乙双方按所持奇台恒拓的股权比例合计向奇台恒拓现金增资44500万元（大写肆亿肆仟伍佰万元整），奇台恒拓的注册资本由500万元增至4.5亿元（大写肆亿伍仟万元整）；奇台恒拓向奇台恒众现金增资44500万元（大写肆亿肆仟伍佰万元整），奇台恒众的注册资本由500万元增至4.5亿元（大写肆亿伍仟万元整）。奇台恒拓注册资本4.5亿元分两期实缴到位：首期出资5000万元，股权登记过户完成后五个工作日内按所持奇台恒拓股权比例缴付到位；剩余40000万元出资，自首期出资缴付完成后十五个工作日内按所持奇台恒拓的股权比例缴付到位。奇台恒拓收到首期、第二期实缴资本后在两个工作日内分别向奇台恒众缴付增资款5000万元及剩余增资款39500万元。 （3）由甲方牵头负责协调银行等金融机构为项目公司提供建设资金贷款及经营性贷款，公司为上述银行等金融机构贷款提供全额担保时，瑞能电力同意以其持有的全部奇台恒拓股权质押给公司提供反担保。 （4）乙方作为项目的推荐人以及标的公司的股东之一，在甲方统筹下，继续对项目公司风电项目建设实施监管，并保障按照本协议及EPC合同（包括《EPC工程总承包合同》《EPC工程总承包合同补充协议》《EPC工程总承包合同补充协议(二)》）约定的发电上网、转商业运行、竣工等时间节点、以及相关技术标准及质量标准执行；EPC合同未规定的，按照国家有关标准执行。 （5）乙方作为项目的推荐人，承诺保障项目建设总投资控制在 1,620,000,000.00元之内（大写：壹拾陆亿贰仟万元整）。如果发生协议所列之外的费用，由乙方与EPC总包方承担（EPC总包方不承担的费用，由乙方承担）。 在双方受让标的公司股权的交割日后，项目公司发生的各项融资费用，不计入前述1,620,000,000.00元总投资额度范围内。 （6）双方同意，按照甲方对控股子公司关于资金归集的管理要求，由甲方对奇台恒拓和奇台恒众的资金予以统一归集至甲方的指定银行账户内，并由甲方进行统一调度、管理和统筹运用；乙方对于甲方的前述资金归集行为无异议，且认可不构成对奇台恒拓、奇台恒众及其股东利益的损害。 2.乙方的声明及保证 （1）无论在交割日前或后的任何时候，一旦出现任何交割日前形成的由于乙方、原股东原因造成的第三方对奇台恒拓或奇台恒众的索赔，该索赔损失由乙方承担并补偿给实际受到损失的奇台恒拓或奇台恒众。 （2）乙方承诺，将不进行任何可能对标的公司及项目公司产生现实或潜在重大不利影响的行为，确保不出现项目公司的重大不利影响的事由。 （3）乙方确认，除已在为本次甲乙双方受让奇台恒拓股权事项而对奇台恒拓所作《审计报告》、过渡期审计报告、以及《股权转让协议》中予以披露的之外，标的公司或项目公司在交割日前不存在其他任何债务、对外担保、转让奇台恒拓或奇台恒众任何股权、资产和财产或设置任何他项权利。若存在协议所列情形之一，造成奇台恒拓或奇台恒众损失或者财产价值贬损的，乙方同意承担全部损失；甲方、奇台恒拓或奇台恒众均有权向乙方追偿。 3.甲方的声明及保证：将按照本协议约定积极履行各项承诺，维护奇台恒拓及奇台恒众合法权益，保障小股东合法权益。 4.违约责任：如果任何一方违反本协议的约定，或未适当、及时地履行相关约定，均视为违约行为，除应继续履行本协议约定的义务外，还应赔偿和承担非违约方因其违约行为而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、鉴定费、保全担保费、差旅费等）和责任。若任何一方未按本协议约定履行支付义务，除应当继续履行外，还应按日以逾期未支付金额的万分之二向权利方承担违约金，且违约方不得以权利方不是本协议的当事人为由拒绝履行前述违约责任。 四、其他说明 本次交易尚需到工商行政管理部门办理股权变更登记手续，公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求，依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 四川广安爱众股份有限公司董事会 2025年9月23日 中财网
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