苏轴股份(430418):关联交易管理制度
苏州轴承厂股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第二十四次会议于 2025 年 9月 19日审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度（需股东会审议）的议案》之子议案 2.04：修订《关联交易管理制度》，该子议案需提交 2025年第二次临时股东会审议。 该议案表决情况：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。 二、 分章节列示制度主要内容： 苏州轴承厂股份有限公司关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范苏州轴承厂股份有限公司（以下简称本公司）的关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《苏州轴承厂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律、规范性文件的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二章 关联方和关联关系 第二条 本公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为本公司的关联法人； （一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第四条所列本公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或间接持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、北京证券交易所（以下简称北交所）或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、高级管理人员的除外。 第四条 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人: （一）直接或者间接持有本公司5%以上股份的自然人； （二）本公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北交所或者本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。 第五条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第三章 关联交易 第七条 关联交易是指本公司或者本公司控股子公司等其他主体与本公司关联方之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即本公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）与关联方共同投资； （十六）在关联方财务公司存贷款； （十七）放弃权利； （十八）中国证监会及北交所认定的其他交易。 第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联方如享有本公司股东会表决权,除特殊情况外,应当回避表决； （三）与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当回避； （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估并出具专项报告。 第九条 关联交易的定价原则： 关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费不应偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。 第四章 关联交易的决策程序 第十条 除《公司章程》和本制度另有规定外，公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行董事会审议程序后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上（含0.2%）的关联交易，且超过300万元。 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上（含2%）的关联交易，且超过3000 万元，公司应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）第十四条第（三）款规定的日常关联交易； （二）与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北交所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条规定提供评估报告或者审计报告的标准，但北交所认为有必要的，公司应当披露审计或者评估报告。 第十一条 董事会就关联交易进行决策的程序如下： 关联交易事项提交董事会审议前，应经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中披露。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。 前款所称有关联关系的董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）； （六）中国证监会、北交所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 前款所称有关联关系的股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者北交所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的股东。 第十三条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。有关股东应当在股东会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条 公司与关联方进行第七条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第十条的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行金额超过预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 第五章 关联交易的信息披露 第十五条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露（在不适用披露规定时可不进行披露）。公司发生符合第十条第（一）（二）项标准的关联交易，应当在董事会审议通过后及时披露。 第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的基本情况； （二）独立董事专门会议审议情况； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联方基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。 如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）中国证券监督管理委员会要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第十七条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本制度第十条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方包括与该关联方受同一实际控制人控制或者相互存在股权控制关系；或者由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续 12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度所述各项标准的， 应适用本制度各项规定。已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司与关联方进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售、租赁房屋等日常关联交易时，应当按照相关法律、法规的规定进行披露并履行相应审议程序。 第二十条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第六章 附则 第二十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十二条 本制度所称“以上”“内”，均含本数；“过”“低于”等均不含本数。 第二十三条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十四条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 第二十五条 本制度由公司董事会拟订，提交股东会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。 苏州轴承厂股份有限公司 董事会 中财网
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