苏轴股份(430418):取消监事会并修订《公司章程》公告

 时间：2025年09月22日 19:50:42 中财网

原标题:苏轴股份:关于取消监事会并修订《公司章程》公告

证券代码：430418 证券简称：苏轴股份 公告编号：2025-058 苏州轴承厂股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。一、 修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后
第 1条 为维护苏州轴承厂股份有限公司 （以下简称“公司”、“本公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，充分发挥公司党组织的政治核心作 用，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）等法律法规，《中 国共产党章程》（以下简称《党章》）、《北 京证券交易所股票上市规则》、《北京证券 交易所上市公司持续监管办法(试行)》的 相关规定和其他有关规定，制订本章程。第 1条 为维护苏州轴承厂股份有限公司 （以下简称公司、本公司）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，充分发挥公司党组织的政治核心作 用，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）等法律法规，《中 国共产党章程》（以下简称《党章》）《北京 证券交易所股票上市规则》《北京证券交 易所上市公司持续监管办法(试行)》的相 关规定和其他有关规定，制定本章程。
第2条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定由原有限责任公司整体变更设立的 股份有限公司，原有限责任公司股东为现 股份公司股东。 公司于2020年6月18日经中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”） 批准,首次向不特定合格投资者发行人民第2条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定由原有限责任公司整体变更设立的 股份有限公司，原有限责任公司股东为现 股份公司股东。 公司由苏州轴承厂有限公司依法整体变 更设立；在苏州市数据局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码为
币普通股800万股，均为向境内投资人发 行的以人民币认购的内资股，于2020年7 月27日在全国中小企业股份转让系统（以 下简称“全国股转系统”）挂牌，并于 2021年11月15日平移至北京证券交易所 （以下简称“北交所”）上市。9132050013770288XN。 公司于2020年6月18日经中国证券监督 管理委员会（以下简称中国证监会）批准, 首次向不特定合格投资者发行人民币普 通股800万股，均为向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股，于 2020年 7月 27日在全国中小企业股份转让系统（以下 简称全国股转系统）精选层挂牌，并于 2021年11月15日平移至北京证券交易所 （以下简称北交所）上市。
第4条 公司住所：苏州高新区鹿山路35 号（一照多址） 公司的注册资本为人民币 16,248.96万 元。第4条 公司住所：苏州高新区鹿山路35 号（一照多址），邮编：215129 公司的注册资本为人民币 16,248.96万 元。
第6条 公司的董事长为法定代表人。第 6条 代表公司执行公司事务的董事为 公司的法定代表人，由董事会以全体董事 的过半数选举产生或更换。担任法定代表 人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起 30日内确定新的法定代 表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。本章程或者股东 会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第 7条 公司全部资产分为等额股份，股第 7条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第 8条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。第 8条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人 员。
第10条 根据《中国共产党章程》规定， 公司设立中国共产党的组织，公司党组织 发挥领导核心和政治核心作用，把方向、 管大局、保落实。公司建立党的工作机构， 配备足够数量的党务工作人员，保障党组 织的工作经费。第10条 根据《党章》规定，公司设立中 国共产党的组织，公司党组织发挥领导核 心和政治核心作用，把方向、管大局、保 落实。公司建立党的工作机构，配备足够 数量的党务工作人员，保障党组织的工作 经费。
第15条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人认购股份，每股应当支付相同 价额。第15条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。同次发行的同类别股份，每股 的发行条件和价格应当相同；认购人所认 购的股份，每股支付相同价额。
第16条 公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值1元。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有 限责任公司集中登记存管。第16条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股面值1元。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有 限责任公司集中登记存管。
第 17条 公司设立时的普通股总数为 4000万第 17条 公司设立时的普通股总数为 4000万
股，由原有限公司全体股东作为发起人全部认 购，占公司可发行的普通股总数的 100%。发起 人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式等如 下：股，由原有限公司全体股东作为发起人全部认 购，占公司可发行的普通股总数的 100%。发起 人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出 资时间等如下：
第19条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第19条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。为公司利益，经股东会 决议，或者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的 10%。董事会作出决议应当经 全体董事的2/3以上通过。
第20条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （1）公开发行股份； （2）非公开发行股份； （3）向现有股东配售股份； （4）向现有股东派送红股； （5）以公积金转增股本； （6）法律、行政法规规定以及国务院证券 主管部门批准的其他方式。 公司公开或非公开发行股份的，公司股东 不享有优先认购权。第20条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （1）向不特定对象发行股份； （2）向特定对象发行股份； （3）向现有股东派送红股； （4）以公积金转增股本； （5）法律、行政法规以及中国证监会规定 的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司公开或非公开发行股份的，公司股东 不享有优先认购权。
第22条 公司不得收购本公司股份。但有 下列情形之一的除外：第22条 公司不得收购本公司股份。但有 下列情形之一的除外：
（1）减少公司注册资本； （2）与持有本公司股份的其他公司合并； （3）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （4）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （5）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （6）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 公司因本条第（1）项至第（2）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司因本条第（3）项、第（5）项、 第（6）项的原因收购本公司股份的，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条规定收购本公司股份后，属 于第（1）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（2）项、第（4）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超 过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。公司因本 条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。（1）减少公司注册资本； （2）与持有本公司股份的其他公司合并； （3）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （4）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （5）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （6）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。公司因本条 第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。 公司因本条第（1）项至第（2）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东会决 议。 公司因本条第（3）项、第（5）项、第（6） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。公 司依照本条规定收购本公司股份后，属于 第（1）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超
公司依照本条规定收购本公司股份的，应 遵守《公司法》等法律法规、规范性文件 的有关规定。过公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。 公司依照本条规定收购本公司股份的，应 遵守《公司法》等法律法规、规范性文件 的有关规定。
第23条 公司购回股份，可以下列方式之 一进行： （1）向全体股东按照相同比例发出购回 要约；（2）通过公开交易方式购回； （3）法律、行政法规规定和国务院证券主 管部门批准的其他情形。删除，以下条文序号顺延。
第24条 公司的股份可以依法转让。第23条 公司的股份应当依法转让。
第25条 公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。第24条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
第26条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。 公司控股股东、实际控制人及其亲属以及 公开发行前直接持有 10%以上股份的股东 或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股 份表决权的相关主体，持有或控制的股 票，自公开发行并上市之日起十二个月内 不得转让或委托他人代为管理。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，其所持有的本公司股份自公开发行 并上市之日起 12个月内不得转让，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的 25%。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股第25条 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，其所持有的本公司股份自上市之 日起 12个月内不得转让，在就任时确定 的任期内和任期届满后6个月内每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%。上述人员离职后6个月内，不 得转让其所持有的本公司股份。
份。公司董事、监事和高级管理人员在下 列期间不得买卖本公司股票： （1）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因特殊 原因推迟年度报告、中期报告公告日期 的，自原预约公告日前 30 日起算，直至 公告日日终； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3）自可能对公司股票交易价格、投资者 投资决策产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露 之日内； （4）中国证监会、北交所认定的其他期 间。 公司控股股东、持股5%以上的股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员具有 下列情形之一的，不得减持其所持有的公 司股份： （1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国 证监会及其派出机构立案调查或者被司 法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决 定、刑事判决作出之后未满6个月的； （2）因违反北交所业务规则，被北交所公 开谴责未满3个月的； （3）中国证监会及北交所规定的其他情 形。 法律法规、部门规章、规范性文件和北交 所有关规定对前述股票的限售期另有规　
定的，同时还应遵守相关规定。　
第27条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6个月时间限制。 前款所称的董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。第26条 公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称的董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第28条 公司在北交所上市的股票可以采 取竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交 易或中国证 监会批准的其他交易方式。删除，以下条文序号顺延。
第4章 股东和股东大会 第1节 股东第4章 股东和股东会 第1节 股东的一般规定
第29条 公司依据证券登记机构提供的凭第27条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册并由董事会秘书进行日 常的管理，公司股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。公司股东为依法持 有公司股份的人。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。的凭证建立股东名册并由董事会秘书进 行日常的管理，公司股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。公司股东为依 法持有公司股份的人。股东按其所持有股 份的类别享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第30条 公司股东享有下列权利： （1）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （4）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （5）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （7）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （8）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠 道，保障股东对公司重大事项的知情权、 参与决策和监督等权利。第28条 公司股东享有下列权利： （1）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （2）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相 应的表决权； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （4）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （5）查阅、复制《公司章程》、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，连续180日以上单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公 司的会计账簿、会计凭证； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （7）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （8）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠
　道，保障股东对公司重大事项的知情权、 参与决策和监督等权利。
第31条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。第29条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。
第32条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定其内容无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起 60日内，请求人民法院撤 销。第30条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定其内容无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和北交所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义
　务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （1）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （2）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （3）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （4）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第33条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。第31条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第35条 公司股东承担下列义务： （1）遵守法律、行政法规和本章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （3）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责第33条 公司股东承担下列义务： （1）遵守法律、行政法规和本章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （3）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （5）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （5）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
第 36条 持有公司 5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。删除，以下条文序号顺延。
新增，以下章节序号顺延。第2节 控股股东和实际控制人
新增，以下条文序号顺延。第34条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （1）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （2）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （3）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （4）不得以任何方式占用公司资金； （5）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （6）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
　线交易、操纵市场等违法违规行为； （7）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害 公司和其他股东的合法权益； （8）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何 方式影响公司的独立性； （9）法律、行政法规、中国证监会规定、 北交所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
新增，以下条文序号顺延。第35条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。控股股 东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份的，应当遵守法律、行政法规、中国证 监会和北交所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第37条 公司控股股东、实际控制人对公 司及其他股东负有诚信义务，应当依法行 使股东权利，履行股东义务。控股股东、 实际控制人不得利用其控制权损害公司 及其他股东的合法权益，不得利用控制地第36条 公司控股股东、实际控制人对公 司及其他股东负有诚信义务，应当依法行 使股东权利，履行股东义务。控股股东、 实际控制人不得利用其控制权损害公司 及其他股东的合法权益，不得利用控制地
位谋取非法利益。 控股股东、实际控制人不得违反法律法 规、北交所业务规则和公司章程干预公司 的正常决策程序，损害公司及其他股东的 合法权益，不得对股东大会人事选举结果 和董事会人事聘任决议设置批准程序，不 得干预高级管理人员正常选聘程序，不得 越过股东大会、董事会直接任免高级管理 人员。位谋取非法利益。 控股股东、实际控制人不得违反法律法 规、北交所业务规则和本章程干预公司的 正常决策程序，损害公司及其他股东的合 法权益，不得对股东会人事选举结果和董 事会人事聘任决议设置批准程序，不得干 预高级管理人员正常选聘程序，不得越过 股东会、董事会直接任免高级管理人员。
第38条 公司股东及其关联方不得占用或 者转移公司资金、资产和其他资源。公司 相对于控股股东及其关联方在业务、人 员、资产、机构、财务等方面应保持独立 性，各自独立核算、独立承担责任和风险。第37条 公司控股股东、实际控制人应当 采取切实措施保证公司资产独立、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立，不 得通过任何方式影响公司的独立性。
第39条 提供财务资助，是指公司及其控 股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托 贷款等行为。资助对象是公司控股子公司 的，不适用本条规定。 公司提供财务资助， 应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意并作出决 议，及时履行信息披露义务。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控制的企业等 关联方提供资金等财务资助。第38条 提供财务资助，是指公司及其控 股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托 贷款等行为。资助对象是公司控股子公司 且该控股子公司其他股东中不包含公司 的控股股东、实际控制人及其关联方的， 不适用本条规定。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会 议的2/3以上董事同意并作出决议，及时 履行信息披露义务。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人及其控制的企业等关联方 提供资金等财务资助，法律法规、中国证 监会及北交所另有规定的除外。
第41条 公司在拟购买或参与竞买控股股 东或其关联方的项目或资产时，应当核查删除，以下条文序号顺延。
其是否存在占用公司资金、要求公司违法 违规提供担保等情形。在上述违法违规情 形未有效解决之前，公司不得向其购买有 关项目或者资产。　
新增，以下条文序号顺延。第40条 公司股东、实际控制人及其他知 情人员在相关信息披露前负有保密义务， 不得利用公司未公开的重大信息谋取利 益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其 他违法违规活动。
第2节 股东大会的一般规定第3节 股东会的一般规定
第42条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出 决议；（8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （10）修改本章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议；第41条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （1）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （2）审议批准董事会的报告； （3）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （4）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （5）对发行公司债券作出决议； （6）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （7）修改本章程； （8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （9）审议批准第42条规定的担保事项； （10）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（12）审议批准第43条规定的担保事项； （13）审议公司购买、出售资产交易，涉 及资产总额或者成交金额连续十二个月 内累计计算超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （14）审议批准变更募集资金用途事项； （15）审议股权激励计划和员工持股计 划； （16）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。的事项； （11）审议批准变更募集资金用途事项； （12）审议股权激励计划和员工持股计 划； （13）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
第43条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （2）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （4）按照担保金额连续12个月累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （5）中国证监会、北交所或者公司章程规 定的其他担保。 股东大会审议前款第（4）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股第42条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （2）公司及其控股子公司提供担保的总 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （4）按照担保金额连续12个月累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （5）中国证监会、北交所或者本章程规定 的其他担保。 股东会审议前款第（4）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，不损 害公司利益的，可以豁免适用本条第二款 第（1）（2）（3）项的规定。公司应当在年 度报告和中期报告中汇总披露前述担保。子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，不损 害公司利益的，可以豁免适用本条第一款 第（1）（2）（3）项的规定。公司应当在年 度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第44条 公司发生的交易（除提供担保、 提供财务资助外）达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以孰高为准）占公司最近 一期经审计总资产的50%以上； （2）交易的成交金额占公司最近一期经 审计净资产的 50%以上，且超过 5000万 元； （3）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （5）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 上述所称“交易”包括下列事项：购买或 出售资产；对外投资（包括委托理财、对第43条 公司发生的交易（除提供担保、 提供财务资助外）达到下列标准之一的， 应当提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以孰高为准）占公司最近 一期经审计总资产的50%以上； （2）交易的成交金额占公司最近一期经 审计净资产的 50%以上，且超过 5000万 元； （3）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （5）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 上述所称“交易”包括下列事项：购买或 出售资产；对外投资（包括委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司 及购买银行理财产品除外）；提供担保（即 公司为他人提供的担保，含对控股子公司 的担保）；提供财务资助；租入或租出资 产；签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债 务重组；研究与开发项目的转移；签订许 可协议；放弃权利；中国证监会、北交所 认定的其他交易。 上述购买、出售的资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或者商品 等与日常经营相关的交易行为。 上述规定的成交金额，是指支付的交易金 额和承担的债务及费用等。交易安排涉及 未来可能支付或者收取对价的、未涉及具 体金额或者根据设定条件确定金额的，预 计最高金额为成交金额。公司与同一交易 方同时发生本条第三款规定的同一类别 且方向相反的交易时，应当按照其中单向 金额适用本条规定。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范 围发生变更的，应当以该股权所对应公司 的相关财务指标作为计算基础，适用本条 规定。股权交易未导致合并报表范围发生 变更的，应当按照公司所持权益变动比例 计算相关财务指标，适用本条规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权 的优先受让权或增资权，导致子公司不再 纳入合并报表的，应当视为出售股权资子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；提供担保（即公司为他人提供的担 保，含对控股子公司的担保）；提供财务资 助；租入或租出资产；签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受 赠资产；债权或债务重组；研究与开发项 目的转移；签订许可协议；放弃权利；中 国证监会、北交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或者商品 等与日常经营相关的交易行为。 上述规定的成交金额，是指支付的交易金 额和承担的债务及费用等。交易安排涉及 未来可能支付或者收取对价的、未涉及具 体金额或者根据设定条件确定金额的，预 计最高金额为成交金额。公司与同一交易 方同时发生本条第三款规定的同一类别 且方向相反的交易时，应当按照其中单向 金额适用本条规定。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范 围发生变更的，应当以该股权所对应公司 的相关财务指标作为计算基础，适用本条 规定。股权交易未导致合并报表范围发生 变更的，应当按照公司所持权益变动比例 计算相关财务指标，适用本条规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权 的优先受让权或增资权，导致子公司不再 纳入合并报表的，应当视为出售股权资 产，以该股权所对应公司相关财务指标作
产，以该股权所对应公司相关财务指标作 为计算基础，适用本条规定。公司部分放 弃控股子公司或者参股子公司股权的优 先受让权或增资权，未导致合并报表范围 发生变更，但是公司持股比例下降， 应当 按照公司所持权益变动比例计算相关财 务指标，适用本条规定。公司对其下属非 公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参 照适用本款规定。 交易标的为股权且达到本条规定标准的， 公司应当提供交易标的最近一年又一期 财务报告的审计报告；交易标的为股权以 外的非现金资产的，应当提供评估报告。 经审计的财务报告截止日距离审计报告 使用日不得超过六个月，评估报告的评估 基准日距离评估报告使用日不得超过一 年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由 符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到本条规定的标准，但是北交 所认为有必要的，公司应当提供审计或者 评估报告。为计算基础，适用本条规定。公司部分放 弃控股子公司或者参股子公司股权的优 先受让权或增资权，未导致合并报表范围 发生变更，但是公司持股比例下降， 应当 按照公司所持权益变动比例计算相关财 务指标，适用本条规定。公司对其下属非 公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参 照适用本款规定。 关联交易及对外担保，按照公司《关联交 易管理制度》《对外担保管理制度》执行。 交易标的为股权且达到本条规定标准的， 公司应当提供交易标的最近一年又一期 财务报告的审计报告；交易标的为股权以 外的非现金资产的，应当提供评估报告。 经审计的财务报告截止日距离审计报告 使用日不得超过六个月，评估报告的评估 基准日距离评估报告使用日不得超过一 年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由 符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到本条规定的标准，但是北交 所认为有必要的，公司应当提供审计或者 评估报告。
第45条 公司购买、出售资产交易，涉及 资产总额或者成交金额连续十二个月内 累计计算超过公司最近一期经审计总资 产30%的，应当比照第44条的规定提供评 估报告或者审计报告，提交股东大会审 议，经出席会议的股东所持表决权的三分第44条 公司购买、出售资产交易，涉及 资产总额或者成交金额连续 12个月内累 计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照第43条的规定提供评估 报告或者审计报告，提交股东会审议，经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
之二以上通过。已按照前款规定履行相关 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。过。已按照前款规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。
第46条 公司对外提供财务资助事项属于 下列情形之一的，经董事会审议通过后还 应当提交公司股东大会审议： （1）被资助对象最近一期的资产负债率 超过70%； （2）单次财务资助金额或者连续十二个 月内累计提供财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； （3）中国证监会、北交所或者本章程规定 的其他情形。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不 得对同一对象继续提供财务资助或者追 加财务资助。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助 等，可免于按照第 44条的规定履行股东 大会审议程序。第45条 公司对外提供财务资助事项属于 下列情形之一的，经董事会审议通过后还 应当提交公司股东会审议： （1）被资助对象最近一期的资产负债率 超过70%； （2）单次财务资助金额或者连续12个月 内累计提供财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （3）中国证监会、北交所或者本章程规定 的其他情形。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人及其控制的企业等关联方 提供资金等财务资助，法律法规、中国证 监会及北交所另有规定的除外。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不 得对同一对象继续提供财务资助或者追 加财务资助。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助 等，可免于按照第 43条的规定履行股东 会审议程序。
第 47条 公司与关联方发生的成交金额 （除提供担保外）占公司最近一期经审计 总资产2%以上且超过3000万元的交易， 应当比照第 44条的规定提供评估报告或 者审计报告，提交股东大会审议。与日常 经营相关的关联交易可免于审计或者评第 46条 公司与关联方发生的成交金额 （除提供担保外）占公司最近一期经审计 总资产2%以上且超过3000万元的交易， 应当比照第 43条的规定提供评估报告或 者审计报告，提交股东会审议。与日常经 营相关的关联交易可免于审计或者评估。
估。　
第48条 股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。 在上述期限内不能召开股东大会的，公司 应当及时向公司所在地中国证监会派出 机构和北交所报告，说明原因并披露公 告。第47条 股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开1次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。 在上述期限内不能召开股东会的，公司应 当及时向公司所在地中国证监会派出机 构和北交所报告，说明原因并披露公告。
第49条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起 2个月以内召开临时股东大 会： （1）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （3）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时；持股股数按股东提出书面 要求日计算； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 在上述期限内不能召开股东大会的，公司 应当及时向公司所在地中国证监会派出 机构和北交所报告，说明原因并披露公 告。第48条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （1）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （3）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）审计委员会提议召开时； （6）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。 在上述期限内不能召开股东会的，公司应 当及时向公司所在地中国证监会派出机 构和北交所报告，说明原因并披露公告。
第50条 本公司召开股东大会的地点为公 司住所地或股东大会会议召开通知载明第49条 本公司召开股东会的地点为公司 住所地或股东会会议召开通知载明的其
的其他地点。股东大会应设置会场，以现 场会议形式召开，并应当提供网络投票的 方式，还可以通过其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。发出股东 大会通知后，无正当理由，股东大会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个交 易日公告并说明原因。他地点。股东会应当设置会场，以现场会 议与网络投票等相结合的方式，为股东出 席股东会提供便利。现场会议时间、地点 的选择应当便于股东参加。公司应当保证 股东会会议合法、有效，为股东参加会议 提供便利。股东会应当给予每个提案合理 的讨论时间。股东通过网络投票方式参加 股东会的，视为出席。
第51条 公司召开股东大会，应当聘请律 师对股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员的资格、召集人资格、表决程序和 结果等事项是否合法有效出具法律意见 书并公告。第50条 公司召开股东会，应当聘请律师 对股东会的召集、召开程序、出席会议人 员的资格、召集人资格、表决程序和结果 等事项是否合法有效出具法律意见书并 公告。
第3节 股东大会的召集第4节 股东会的召集
第52条 股东大会会议由董事会召集，董 事长主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举1名 董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责的，监事会应当及时召集和主 持；监事会不召集和主持的，连续90日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。第51条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。股东会会议由董事会召集， 董事长主持；董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通
　知；董事会不同意召开临时股东会的，说 明理由并公告。
第53条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后 10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后 10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会应当自行召集和主 持。第52条 审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后 10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应当征得 审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后 10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第54条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在第53条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后 10日内未作出反馈的，单独或
收到请求后 10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。者合计持有公司 10%以上股份的股东向审 计委员会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续 90日以上单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。
第55条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，在股东大会 决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。第54条 审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向北 交所备案。审计委员会或者召集股东应在 发出股东会通知及股东会决议公告时，向 北交所提交有关证明材料。在股东会决议 公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第56条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合， 并及时履行信息披露义务。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。第55条 对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合，并及时履行信息披露义务。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。
第57条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。第56条 审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第4节 股东大会的提案与通知第5节 股东会的提案与通知
第58条 提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规第57条 提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。定。
第59条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开 10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中己列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第 58条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。第58条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者本章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第60条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开 15日前以公告方式通知 各股东。 公司计算前述“20日”、“15日”的起 始期限时，不包括会议召开当日，但包括 通知发出当日。第 59条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会 将于会议召开 15日前以公告方式通知各 股东。 公司计算前述“20日”“15日”的起始 期限时，不包括会议召开当日，但包括通 知发出当日。
第61条 股东大会的通知包括以下内容： （1）会议的时间、地点和会议期限； （2）提交会议审议的事项和提案； （3）以明显的文字说明：全体股东均有权第60条 股东会的通知包括以下内容： （1）会议的时间、地点和会议期限； （2）提交会议审议的事项和提案； （3）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （4）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （5）会务常设联系人姓名，电话号码； （6）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个交易日，且应当晚于公告的披 露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。出席股东会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （4）有权出席股东会股东的股权登记日； （5）会务常设联系人姓名，电话号码； （6）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容，以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或者解释。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个交易日，且应当晚于公告的披 露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第62条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （2）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （3）披露持有本公司股份数量； （4）是否受过证券监督管理部门及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第61条 股东会拟讨论非由职工代表担任 的董事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （2）与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （3）持有本公司股份数量； （4）是否受过证券监督管理部门及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第63条 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会第62条 发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不得延期或者取消，股东会通知中
通知中列明的提案不应取消。确需延期或 取消的，召集人应当在原定召开日前至少 2个交易日公告，并说明延期或者取消的 具体原因。延期召开的，应当在公告中说 明延期后的召开日期。列明的提案不应取消。确需延期或者取消 的，召集人应当在原定召开日前至少2个 交易日公告，并说明延期或者取消的具体 原因。延期召开的，应当在公告中说明延 期后的召开日期。
第5节 股东大会的召开第6节 股东会的召开
第64条 本公司董事会和其他召集人将釆 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。第63条 本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。
第65条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。第64条 股权登记日登记在册的所有股东 或者其代理人，均有权出席股东会。并依 照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第66条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理他人出席会议 的，代理人应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。第65条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，代理人应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。
第67条 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。第66条 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。
第68条 股东出具的委托他人出席股东大第67条 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： （1）代理人的姓名； （2）是否具有表决权； （3）分別对列入股东大会议程的每一审 议事项投同意、反对或弃权票的指示； （4）委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。的授权委托书应当载明下列内容： （1）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （2）代理人的姓名或者名称； （3）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示等； （4）委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在 授权范围内行使表决权。
第69条 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。删除，以下条文序号顺延。
第70条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第68条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。
第71条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第69条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
　项。
第72条 召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。第70条 召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或者名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。
第73条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第71条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第74条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。第72条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
第75条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议第73条 公司制定《股东会议事规则》，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程附 件，由董事会拟定，股东大会批准。会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。《股东会议事规则》应作为章程附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第76条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。第74条 在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第77条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。第75条 董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第79条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （2）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （3）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （4）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （5）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （6）律师及计票人、监票人姓名； （7）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。第77条 股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （2）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （3）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （4）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （5）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （6）律师及计票人、监票人姓名； （7）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第80条 召集人应当保证会议记录内容真第78条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10年。实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
第81条 召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的，应釆取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。第 79条 召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或者不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 会或者直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及北交所报告。
第6节 股东大会的表决和决议第7节 股东会的表决和决议
第82条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。第80条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的2/3以上通过。
第83条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： （1）董事会和监事会的工作报告； （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （3）董事会和监事会成员的任免(职工代第81条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （1）董事会的工作报告； （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （3）董事会成员的任免(职工代表担任的
表担任的监事由职工代表大会选举产生) 及其报酬和支付方法； （4）公司年度预算方案、决算方案； （5）公司年度报告； （6）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。董事由职工代表大会选举产生)及其报酬 和支付方法； （4）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第84条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （1）公司增加或者减少注册资本； （2）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （3）本章程的修改； （4）公司购买、出售资产交易或者提供担 保，涉及资产总额或者成交金额或者担保 金额连续 12个月内累计计算超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （5）股权激励计划； （6）审议终止股票上市的、撤回终止上市 申请的； （7）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。第82条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （1）公司增加或者减少注册资本； （2）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （3）本章程的修改； （4）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （5）股权激励计划； （6）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第85条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权， 除实行累积投票制外，每一股份享有一票 表决权。第83条 股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，法律法规另有规定的除外。
第86条 股东大会审议下列影响中小股东 利益的重大事项时，对中小股东的表决情第84条 股东会审议下列影响中小股东利 益的重大事项时，对中小股东的表决情况
况应当单独计票并披露： （1）任免董事； （2）制定、修改利润分配政策，或者审议 权益分派事项； （3）关联交易、提供担保（不含对控股子 公司提供担保）、提供财务资助、变更募集 资金用途等； （4）重大资产重组、股权激励、员工持股 计划； （5）公开发行股票、向境内其他证券交易 所申请股票转板或向境外其他证券交易 所申请股票上市； （6）法律法规、北交所业务规则及公司章 程规定的其他事项。应当单独计票并披露： （1）任免董事； （2）制定、修改利润分配政策，或者审议 权益分派事项； （3）关联交易、提供担保（不含对控股子 公司提供担保）、提供财务资助、变更募集 资金用途等； （4）重大资产重组、股权激励、员工持股 计划； （5）公开发行股票、向境内其他证券交易 所申请股票转板或者向境外其他证券交 易所申请股票上市； （6）法律法规、北交所业务规则及本章程 规定的其他事项。
第87条 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。董事会、独立董事、 持有 1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者《证券法》规定的 设立投资者保护机构可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。 征集投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相 有偿的方式进行。 公司的控股子公司不得取得本公司的股 份。确因特殊原因持有股份的，应当在一 年内依法消除该情形。前述情形消除前， 相关子公司不得行使所持股份对应的表 决权，且该部分股份不计入出席股东大会第85条 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事、持 有 1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以向公司股东征 集其在股东会上的投票权。 征集投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息，且不得以有偿或者变 相有偿的方式进行。 公司的控股子公司不得取得本公司的股 份。确因特殊原因持有股份的，应当在一 年内依法消除该情形。前述情形消除前， 相关子公司不得行使所持股份对应的表 决权，且该部分股份不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。
第88条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数，股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的提案，由出席股 东大会的其他股东对有关关联交易进行 审议表决，表决结果与股东大会通过的其 他决议具有同等的法律效力。第 86条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数，股东会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。
第89条 公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。删除，以下条文序号顺延。
第90条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。第87条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。
第91条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。董事会应当向股 东报告候选董事、监事的简历和基本情 况。 公司第一届董事会的董事候选人和第一第88条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。董事会应当向股东报告候 选董事的简历和基本情况。 公司第一届董事会的董事候选人由发起 股东提名。
届监事候选人均由发起股东提名。 公司其余各届的董事候选人由董事会提 名，其余各届的监事候选人由监事会提 名。 单独或者合计持有公司 3%股份以上的股 东，可以以临时提案的方式提名董事和监 事候选人。公司其余各届的董事候选人提名方式和 程序如下： （1）董事会换届改选或者现任董事会增 补非由职工代表担任的董事时，现任董事 会、单独或者合并持有公司 1％以上股份 的股东可以按照不超过拟选任的人数，以 书面形式向董事会提名非由职工代表担 任的下一届董事会的董事候选人或者增 补董事的候选人，由现任董事会进行资格 审查后，经审查符合董事任职资格的提交 股东会选举； （2）董事会中的职工董事由公司职工通 过职工代表大会民主选举产生，无需提交 股东会审议。
第92条 股东大会就选举两名以上独立董 事或公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在 30%及以上的选举两名 及以上董事或非职工代表监事进行表决 时，应当实行累积投票制。第89条 股东会选举非由职工代表担任的 董事时，应当充分反映中小股东意见。公 司在董事选举中推行累积投票制。 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30％及以上的，选举两 名及以上董事。
第 93条 第 92条所称累积投票制是指股 东大会选举董事或者非职工代表监事时， 每一股份拥有与应选董事或者非职工代 表监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。第90条 累积投票制是指股东会选举非由 职工代表担任的董事时，每一股份拥有与 应选非由职工代表担任的董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。
第94条 除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不第91条 除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决，股东在股东大会上不得对同一事项 不同的提案同时投同意票。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决，股东在股东会上不得对同一事项不同 的提案同时投同意票。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或者不能作出决 议外，股东会不得对提案进行搁置或者不 予表决。
第95条 股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进 行表决。第92条 股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第 96条 股东大会釆取记名方式投票表 决。同一表决权只能选择现场、网络或其 他表决方式中的一种，同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。第93条 股东会采取记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种，同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。
第97条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。第94条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第98条 会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。第95条 股东会现场结束时间不得早于网 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。在正式公布表决结
　果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。
第99条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。第96条 出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。
第 102条 股东大会决议应当及时告知股 东并及时公告，决议中和公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。第99条 股东会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。
第 103条 提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特別提示。第 100条 提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会 决议公告中作特別提示。
第 104条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间为 股东大会通过决议之日，由职工代表出任 的监事为职工代表大会通过决议之日。第 101条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为股东会通过决议 之日。
第 105条 股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。第 102条 股东会通过有关派现、送股或 者资本公积转增股本提案的，公司将在股 东会结束后2个月内实施具体方案。
第5章 董事会 第1节 董事第5章 董事和董事会 第1节 董事的一般规定
第 106条 董事候选人的任职资格应当符第 103条 董事候选人的任职资格应当符
合法律法规、北交所业务规则和《公司章 程》等规定。公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （1）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之口起未逾3年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （6）被中国证监会及其派出机构采取证 券市场禁入措施或者认定为不适当人选， 期限尚未届满； （7）被证券交易所认定其不适合担任公 司董事、监事、高级管理人员，期限尚未 届满； （8）法律、行政法规、部门规章或者中国 证监会和北交所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现合法律法规、北交所业务规则和本章程等 规定。公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （1）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾2年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （6）被中国证监会及其派出机构采取证 券市场禁入措施或者认定为不适当人选， 期限尚未届满； （7）被证券交易所或者全国中小企业股 份转让系统有限责任公司（以下简称全国 股转公司）认定其不适合担任公司董事、 高级管理人员等，期限尚未届满； （8）法律、行政法规、部门规章或者中国 证监会和北交所规定的其他情形。
本条情形的，公司解除其职务。 公司现任董事、监事和高级管理人员发生 本条第（6）款规定情形的，应当及时向公 司主动报告并自事实发生之日起1个月内 离职。中国证监会或北交所对独立董事离 职另有规定的，按相关规定办理。 董事候选人被提名后，应当自查是否符合 任职资格，及时向公司提供其是否符合任 职资格的书面说明和相关资格证明。董事 会应当对候选人的任职资格进行核查，发 现候选人不符合任职资格的，应当要求提 名人撤销对该候选人的提名，提名人应当 撤销。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应 当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选 人的原因以及是否影响公司规范运作，并 提示相关风险： （1）最近三年内受到中国证监会及其派 出机构行政处罚； （2）最近三年内受到证券交易所或者全 国股转公司公开谴责或者三次以上通报 批评； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出 机构立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会 等有权机构审议董事候选人聘任议案的 日期为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。 公司现任董事和高级管理人员发生本条 第二款规定情形的，应当及时向公司主动 报告并自事实发生之日起1个月内离职。 中国证监会或北交所对独立董事离职另 有规定的，按相关规定办理。 董事候选人被提名后，应当自查是否符合 任职资格，及时向公司提供其是否符合任 职资格的书面说明和相关资格证明（如适 用）。董事会提名与薪酬考核委员会应当 对候选人的任职资格进行核查，发现候选 人不符合任职资格的，应当要求提名人撤 销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应 当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选 人的原因以及是否影响公司规范运作，并 提示相关风险： （1）最近 3年内受到中国证监会及其派 出机构行政处罚； （2）最近 3年内受到证券交易所或者全 国股转公司公开谴责或者3次以上通报批 评； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出 机构立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等
　有权机构审议董事候选人聘任议案的日 期为截止日。
第 107条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故 解除其职务。第 104条 非由职工代表担任的董事由股 东会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务，任期3年。董事任期 届满，可连选连任，但独立董事的连任时 间不得超过6年。公司董事会设职工董事 1名，由公司职工通过职工代表大会民主 选举产生，无需提交股东会审议。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，人数总计不得超过公司董事 总数的1/2。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。无正当理由，在任期届满前解 任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第 109条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （2）不得挪用公司资金； （3）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （5）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易；第 106条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （1）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （2）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （3）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （4）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（6）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与公司同类 的业务； （7）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （8）不得擅自披露公司秘密； （9）不得利用其关联关系损害公司利益； （10）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。同或者进行交易； （5）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （6）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （7）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （8）不得擅自披露公司秘密； （9）不得利用其关联关系损害公司利益； （10）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（4） 项规定。
第 110条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的第 107条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （2）应公平对待所有股东； （3）及时了解公司业务经营管理状况； （4）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （5）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （6）应当充分考虑所审议事项的合法合 规性、对公司的影响以及存在的风险，审 慎履行职责并对所审议事项表示明确的 个人意见。对所审议事项有疑问的，应当 主动调查或者要求董事会提供决策所需 的进一步信息； （7）应当充分关注董事会审议事项的提 议程序、决策权限、表决程序等相关事宜； （8）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （2）应公平对待所有股东； （3）及时了解公司业务经营管理状况； （4）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （5）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （6）应当充分考虑所审议事项的合法合 规性、对公司的影响以及存在的风险，审 慎履行职责并对所审议事项表示明确的 个人意见。对所审议事项有疑问的，应当 主动调查或者要求董事会提供决策所需 的进一步信息； （7）应当充分关注董事会审议事项的提 议程序、决策权限、表决程序等相关事宜； （8）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第 111条 非独立董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东大会予以撤换。独立董事连续两次未 能亲自出席董事会会议，也不委托其他独 立董事代为出席的，董事会应当在该事实第 108条公司的董事出现下列情形之一 的，应当作出书面说明并对外披露： （1）连续两次未亲自出席董事会会议； （2）任职期内连续12个月未亲自出席董 事会会议次数超过期间董事会会议总次 数的1/2。
发生之日起三十日内提议召开股东大会 解除该独立董事职务。　
第 112条 公司的董事出现下列情形之一 的，应当作出书面说明并对外披露： （1）连续两次未亲自出席董事会会议； （2）任职期内连续十二个月未亲自出席 董事会会议次数超过期间董事会会议总 次数的二分之一。第 109条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事代为出席的董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东会予以撤换。
第 113条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，不得通过辞职等方式规避其应当承 担的职责。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，或因独立董事辞职将导致 董事会或者其专门委员会中独立董事所 占的比例不符合法律法规或者本章程的 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，公司应当自前述事实发生之日起六十 日内完成补选。在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。第110条 董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 不得通过辞职等方式规避其应当承担的 职责。公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在2个交易日内披露有关情况。 除本章程第103条另有规定外，出现下列 规定情形的，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，继续履行董事职责： （1）董事任期届满未及时改选，或者董事 在任期内辞任导致董事会成员低于法定 最低人数； （2）审计委员会成员辞职导致审计委员 会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计 专业人士； （3）独立董事辞职导致公司董事会或者 其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或者本章程规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士； 董事提出辞职的，公司应当在 60日内完 成董事补选，确保董事会及其专门委员会
　的构成符合法律法规和本章程的规定。 除前款规定外，独立董事还应当在辞职报 告中对任何与其辞职有关或者其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。公司应当对独立董事辞职的原 因及关注事项予以披露。
第 114条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限内 仍然有效。第 111条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。
第116条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 113条 董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 118条 公司设董事会，对股东大会负 责。第114条 公司设董事会，在《公司法》、 本章程和股东会赋予的职权范围内行使 决策权。
第 119条 董事会由 9名董事组成，设董 事长1人，独立董事3名。公司董事会中 兼任公司高级管理人员的董事以及由职 工代表担任的董事，人数总计不得超过公第 115条 董事会由 9名董事组成，设董 事长1人，独立董事3名，其中至少1名 独立董事为会计专业人士，职工董事1名。 公司董事会中兼任公司高级管理人员职
司董事总数的二分之一。务的董事以及由职工代表担任的董事，人 数总计不得超过公司董事总数的1/2。
新增，以下条文序号顺延。第 116条 公司设董事会秘书负责董事会 会议的组织和协调工作，包括安排会议议 程、准备会议文件、组织会议召开、负责 会议记录及会议决议的起草工作。
第120条 董事会行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案；制 订公司战略和发展规划方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、回购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （9）决定公司内部管理机构的设罝； （10）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提第117条 董事会行使下列职权： （1）召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案；制 订公司战略和发展规划方案； （4）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （5）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （6）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （7）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （11）行使公司职工工资分配管理权； （12）制订公司的基本管理制度； （13）制订本章程的修改方案； （14）管理公司信息披露事项； （15）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （16）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （17）决定公司重大问题，应事先听取公 司党委的意见； （18）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。（10）行使公司职工工资分配管理权； （11）制定公司的基本管理制度； （12）制订本章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （15）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （16）决定公司重大问题，应事先听取公 司党委的意见； （17）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。
第 121条 公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。第 118条 公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东会作出说明。
第 122条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会须对公司 治理结构是否给所有的股东提供合适的 保护和平等权利，以及公司治理结构是否 合理、有效等情况，进行讨论、评估。董 事会议事规则应作为章程附件，由董事会 拟定，股东大会批准。第119条 董事会制定《董事会议事规则》， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会须对公司治 理结构是否给所有的股东提供合适的保 护和平等权利，以及公司治理结构是否合 理、有效等情况，进行讨论、评估。董事 会议事规则应作为章程附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第 123条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，第 120条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。关联交易提交董 事会审议前，应经过独立董事专门会议审 议，并经公司全体独立董事过半数同意， 在关联交易公告中予以披露。建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。关联交易提交董事 会审议前，应经过独立董事专门会议审 议，并经公司全体独立董事过半数同意， 在关联交易公告中予以披露。
第130条 董事长行使下列职权： （1）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （2）督促、检查董事会决议的执行； （3）董事会授予的其他职权。 董事会向董事长做出授权须以董事会决 议的形式进行明确。重大事项应当由董事 会集体决策，董事会不得将法定职权授予 个别董事或他人行使。第123条 董事长行使下列职权： （1）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （2）督促、检查董事会决议的执行； （3）董事会授予的其他职权。 董事会向董事长做出授权须以董事会决 议的形式进行明确。重大事项应当由董事 会集体决策，董事会不得将法定职权授予 个别董事或者他人行使。
第 131条 公司董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。第 124条 公司董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1名董事履行职务。
第 132条 董事会每年度至少召开两次会 议。董事会会议分为定期会议和临时会 议。董事会由董事长召集。定期会议于会 议召开 10日以前书面通知全体董事和监 事。第 125条 董事会每年度至少召开两次会 议。董事会会议分为定期会议和临时会 议。董事会由董事长召集。定期会议于会 议召开10日以前书面通知全体董事。
第 133条 有下列情形之一的，董事长应 在 10 日内召集董事会临时会议： （1）董事长认为必要时； （2）代表1/10以上表决权的股东提议时； （3）1/3以上董事联名提议时； （4）监事会提议时；第 126条 有下列情形之一的，董事长应 在 10 日内召集董事会临时会议： （1）董事长认为必要时； （2）代表1/10以上表决权的股东提议时； （3）1/3以上董事联名提议时； （4）审计委员会提议时；
（5）过半数以上独立董事提议时。（5）过半数以上独立董事提议时。
第 134条 董事会召开临时董事会会议的 通知方式为专人送达、电话、传真或电子 邮件方式通知；通知时限为：会议召开前 2日。第127条 董事会会议通知可以专人送达、 电话、传真、邮寄、电子邮件等方式发出。 非专人送达的，还应当通过电话进行确认 并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知。 董事会召开定期会议和临时会议，通知时 限分别为：会议召开前10日和2日。 每届董事会第一次会议可于会议召开日 当天发出开会通知。
第136条 董事会会议应当由 1/2 以上的 董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。 公司提供财务资助、提供担保的，应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并作出决议，及时履行信息披露义务。第 129条 董事会会议应当由过半数的董 事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。
第 137条 董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。涉及表决事项 的，委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或弃权的意见，董事不 得作出或者接受无表决意向的委托、全权 委托或者授权范围不明确的委托。董事对 表决事项的责任不因委托其他董事出席 而免责。一名董事不得在一次董事会会议第 130条 董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。涉及表决事项 的，委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或弃权的意见，董事不 得作出或者接受无表决意向的委托、全权 委托或者授权范围不明确的委托。董事对 表决事项的责任不因委托其他董事出席 而免除。一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托代为出席会 议。独立董事不得委托非独立董事代为投 票。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。上接受超过两名董事的委托代为出席会 议。独立董事不得委托非独立董事代为投 票。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。
第 139条 董事与董事会会议决议事项有 关联关系的，应当回避表决，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3人 的，应将该事项提交股东大会审议。第 132条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告，有关联关 系的董事应当回避表决，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第 140条 董事个人或者其所任职的其他 企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘 任合同除外)，不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快 向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事会审议有关关联交易事项时，与事项 有关联关系的董事除对该事项作充分必 要披露外，不参与该事项的投票表决，其 所代表的票数也不计入董事会法定表决 总数，该交易事项由非关联关系董事过半 数同意即为通过。第 133条 董事个人或者其所任职的其他 企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系的(聘 任合同除外)，不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快 向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事会审议有关关联交易事项时，与事项 有关联关系的董事除对该事项作充分必 要披露外，不参与该事项的投票表决，其 所代表的票数也不计入董事会法定表决 总数，该交易事项由非关联关系董事过半 数同意即为通过。
第 141条 除非有关联关系的董事按照第第 134条 除非有关联关系的董事按照本
140条的要求向董事会作了披露、并且董 事会在不将其计入法定人数、该董事亦未 参加表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤销该合同、交易或者安排，但在对方 是善意第三人的情况下除外。 如有特殊情况，关联董事无法回避时，董 事会在征得有权部门同意后，可按照正常 程序进行表决，并在董事会决议中作出详 细说明。章程的要求向董事会作了披露、并且董事 会在不将其计入法定人数、该董事亦未参 加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是 善意第三人的情况下除外。 如有特殊情况，关联董事无法回避时，董 事会在征得有权部门同意后，可按照正常 程序进行表决，并在董事会决议中作出详 细说明。
第 145条 董事应当在董事会决议上签字 并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、行政法规、公司章程、股东大 会决议，致使公司遭受严重损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。第 138条 董事应当在董事会决议上签字 并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、行政法规、本章程、股东会决 议，致使公司遭受严重损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。
第 146条 公司不得直接或者通过子公司 向董事、监事、高级管理人员提供借款。第 139条 公司不得直接或者通过子公司 向董事、高级管理人员提供借款。
第3节 董事会秘书删除，以下章节序号顺延。
第 147条 董事会设董事会秘书。董事会 秘书是公司高级管理人员，对董事会负 责。删除，以下条文序号顺延。
第 148条 董事会秘书应当具有必备的专 业知识和经验，并应当符合北交所相关要 求，由董事会委任。董事会秘书应当具备 如下任职资格： （1）董事会秘书应由具有大学专科以上 学历，从事管理相关工作3年以上的自然 人担任；删除，以下条文序号顺延。
（2）董事会秘书应当了解法律、金融、企 业管理等方面的专业知识，具有良好的个 人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、 规章，能忠诚地履行职责，并有良好地处 理公共事务的能力。 本章程第106条不得担任公司董事的相关 规定适用于董事会秘书。　
第149条 董事会秘书的主要职责是： （1）负责公司和相关当事人与证券交易 所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络； （2）负责处理公司信息披露事务，督促公 司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度，促使公司和相关当 事人依法履行信息披露义务,并按照有关 规定向证券交易所及其他证券监管机构 办理定期报告和临时报告的披露工作； （3）协调公司与投资者之间的关系,接待 投资者来访，回答投资者咨询，向投资者 提供公司公开披露的信息资料； （4）筹备股东大会和董事会会议，准备和 提交有关会议文件和资料； （5）参加董事会会议，制作会议记录并签 字； （6）负责与公司信息披露有关的保密工 作，制订保密措施，促使董事、监事和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信 息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时 及时采取补救措施并向证券监督管理部删除，以下条文序号顺延。
门报告； （7）负责保管公司股东名册、董事名册、 大股东及董事、监事和高级管理人员持有 本公司股票的资料，以及股东大会、董事 会会议文件和会议记录等； （8）协助董事、监事和其他高级管理人员 了解信息披露相关法律、法规、规章、规 则、证券交易所其他规定和公司章程，以 及有关文件中关于其法律责任的内容； （9）促使董事会依法行使职权；在董事会 拟作出的决议违反法律、法规和公司章程 时，应当提醒与会董事，并提请列席会议 的监事就此发表意见；如果董事会坚持做 出上述决议，董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录，同时向证 券监督管理部门报告； （10）中国证监会或北交所要求履行的其 他职责。　
第 150条 公司董事或者高级管理人员可 以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。删除，以下条文序号顺延。
第 151条 董事会秘书由董事长提名，经 董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘 书的，如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时，则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。删除，以下条文序号顺延。
第 152条 董事会秘书辞职应以书面形式 向董事会提出。董事会秘书辞职未完成工删除，以下条文序号顺延。
作移交且相关公告未披露前，拟辞职的董 事会秘书仍应当继续履行职责。 除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞 职报告送达董事会时生效。　
新增，以下章节序号顺延。第3节 独立董事
第 117条 公司建立独立董事制度，独立 董事的人数占董事会成员的比例不低于 三分之一，其中一名应为会计专业人士。 公司依据法律、行政法规、规范性文件及 本章程的规定另行制定独立董事制度。独 立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会和北交所的有关规定、本章程及相关制 度的规定执行。第 140条 公司建立独立董事制度，独立 董事的人数占董事会成员的比例不低于 1/3，且至少包括1名会计专业人士。独立 董事应按照法律、行政法规、中国证监会 和北交所的有关规定、本章程及相关制度 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
新增，以下条文序号顺延。第 141条 独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （1）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （2）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （3）在直接或者间接持有公司已发行股 份 5%以上的股东或者在公司前 5名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （4）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （5）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其
　控股股东、实际控制人任职的人员； （6）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （7）最近12个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （8）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第（4）项至第（6）项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
新增，以下条文序号顺延。第 142条 担任公司独立董事应当符合下 列条件： （1）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （2）符合本章程规定的独立性要求； （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则；
　（4）具有 5年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （5）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （6）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
新增，以下条文序号顺延。第 143条 独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （1）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （2）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （3）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增，以下条文序号顺延。第144条 独立董事行使下列特别职权： （1）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （2）向董事会提议召开临时股东会； （3）提议召开董事会会议； （4）依法公开向股东征集股东权利； （5）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （6）法律、行政法规、中国证监会规定和
　本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（1）项至第（3）项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增，以下条文序号顺延。第 145条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （1）应当披露的关联交易； （2）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （3）董事会针对公司被收购所作出的决 策及采取的措施； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增，以下条文序号顺延。第 146条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第144条第一款第（1）项至 第（3）项、第145条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过 半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。
　独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。
新增，以下条文序号顺延。第 147条 公司为独立董事专门会议的召 开提供便利和支持。
新增，以下章节序号顺延。第四节 董事会专门委员会
第125条 公司董事会下设立审计委员会、 战略委员会、提名与薪酬考核委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作细 则，规范专门委员会的运作。第148条 公司董事会下设立审计委员会、 战略与可持续发展委员会、提名与薪酬考 核委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名 与薪酬考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人。董事会负责制定专门委 员会工作细则，规范专门委员会的运作。 公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。审计委员会成 员为3名，审计委员会成员为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。
第 126条 审计委员会的主要职责权限如 下： （1）监督及评估外部审计工作，提议聘请 或者更换外部审计机构； （2）监督及评估内部审计工作，负责内部 审计与外部审计的协调； （3）审核公司的财务信息及其披露；第 149条 审计委员会的主要职责权限如 下： （1）监督及评估外部审计工作，提议聘请 或者更换外部审计机构； （2）监督及评估内部审计工作，负责内部 审计与外部审计的协调； （3）审核公司的财务信息及其披露；
（4）监督及评估公司内部控制； （5）负责法律法规、《公司章程》及公司 董事会授权的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （3）聘任或者解聘公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （5）法律、行政法规、中国证监会规定和 《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。（4）监督及评估公司的内部控制； （5）行使《公司法》规定的监事会的职权； （6）负责法律法规、北交所自律规则、本 章程及公司董事会授权的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （1）披露财务会计报告和定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （3）聘任或者解聘公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （5）法律、行政法规、中国证监会、北交 所自律规则和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。审计委员会决议的表 决，应当一人一票。审计委员会决议应当 按规定制作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签名。审计委 员会工作细则由董事会负责制定。
第 127条 战略委员会的主要职责权限如 下： （1）对公司发展战略、经营规划进行研究第 150条 战略与可持续发展委员会的主 要职责权限如下： （1）对公司发展战略、经营规划进行研究
并提出建议； （2）须经董事会批准或审议的重大投资、 融资方案进行研究并提出建议； （3）须经董事会批准或审议的重大资本 运作、资产经营项目进行研究并提出建 议； （4）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （5）对以上事项的实施进行检查； （6）董事会授权的其他事宜。 战略委员会会议分为定期会议和临时会 议，定期会议每年至少召开一次，临时会 议由两名及以上战略委员会委员提议或 者召集人认为有必要时召开。战略委员会 会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行。并提出建议； （2）对须经董事会批准或审议的重大投 资、融资方案进行研究并提出建议； （3）对须经董事会批准或审议的重大资 本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议； （4）督促公司及子公司经营层贯彻落实 国家、地方有关可持续发展方面的方针、 政策和法律法规； （5）就影响公司可持续发展的重大问题 向董事会提出建议； （6）对公司可持续发展战略等相关事项 开展研究、分析和审议，包括制定制度、 管理方针和策略，确定发展目标，统筹工 作安排，识别和评估风险与机遇、审阅相 关报告等； （7）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （8）对以上事项的实施进行检查； （9）董事会授权的其他事宜。 战略与可持续发展委员会会议分为定期 会议和临时会议，定期会议每年至少召开 一次，临时会议由两名及以上战略与可持 续发展委员会委员提议或者召集人认为 有必要时召开。战略与可持续发展委员会 会议应由2/3以上的委员出席方可举行。
第 128条 提名与薪酬考核委员会负责拟 定公司董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对公司董事、高级管理人员人选及第 151条 提名与薪酬考核委员会负责拟 定公司董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对公司董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选与审核，制定公司董 事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查公司董事及高级管理人员 的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （1）提名或者任免董事； （2）聘任或者解聘高级管理人员； （3）董事、高级管理人员的薪酬； （4）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条 件成就； （5）法律、行政法规、中国证监会规定和 《公司章程》规定的其他事项。 提名与薪酬考核委员会会议分为定期会 议和临时会议，定期会议每年至少召开一 次，临时会议由两名及以上提名与薪酬考 核委员会委员提议或者召集人认为有必 要时召开。提名与薪酬考核委员会会议应 由三分之二以上的委员出席方可举行。其任职资格进行遴选与审核，制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （1）提名或者任免董事； （2）聘任或者解聘高级管理人员； （3）董事、高级管理人员的薪酬； （4）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条 件成就； （5）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （6）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 提名与薪酬考核委员会会议分为定期会 议和临时会议，定期会议每年至少召开一 次，临时会议由两名及以上提名与薪酬考 核委员会委员提议或者召集人认为有必 要时召开。提名与薪酬考核委员会会议应 由2/3以上的委员出席方可举行。 董事会对提名与薪酬考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名与薪酬考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第6章 总经理及其他高级管理人员第6章 高级管理人员
第 153条 公司设总经理 1名，由董事会 聘任或解聘；其他高级管理人员由总经理第 152条 公司设总经理 1名，由董事会 决定聘任或者解聘；公司除董事会秘书以
提名，由董事会聘任或解聘。公司的总经 理、副总经理、财务负责人及董事会秘书 为公司的高级管理人员。董事可受聘兼任 总经理或者其他高级管理人员，但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董事 不得超过公司董事总数的1/2。外的其他高级管理人员由总经理提名，由 董事会聘任或者解聘。公司的总经理、副 总经理、财务负责人及董事会秘书为公司 的高级管理人员。董事可受聘兼任总经理 或者其他高级管理人员，但高级管理人员 兼任的董事以及由职工代表担任的董事， 人数总计不得超过公司董事总数的1/2。
第 154条 本章程第 106条不得担任公司 董事的规定及第116条损失赔偿责任适用 于高级管理人员。高级管理人员候选人被 提名后，应当自查是否符合任职资格，及 时向公司提供其是否符合任职资格的书 面说明和相关资格证明。董事会应当对候 选人的任职资格自查，发现候选人不符合 任职资格的，应当要求提名人撤销对该候 选人的提名，提名人应当撤销。本章程中 关于董事候选人的相关规定适用于高级 管理人员候选人。本章程中关于董事的忠 实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。第 153条 本章程不得担任公司董事的规 定、赔偿责任的规定和离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。高级管理 人员候选人被提名后，应当自查是否符合 任职资格，及时向公司提供其是否符合任 职资格的书面说明和相关资格证明。董事 会提名与薪酬考核委员会应当对候选人 的任职资格自查，发现候选人不符合任职 资格的，应当要求提名人撤销对该候选人 的提名，提名人应当撤销。本章程中关于 董事候选人的相关规定适用于高级管理 人员候选人。本章程中关于董事的忠实义 务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。
第 156条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议、并向董事会报告工作； （2）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度；第 155条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议、并向董事会报告工作； （2）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章； （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （8）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。涉及公司的 “三重一大”事项，应当事先听取公司党 委的意见和建议。（5）制定公司的具体规章； （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （7）按照有关规定，决定聘任或者解聘除 应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员； （8）根据董事长的授权，代表公司对外签 署合同和协议； （9）定期向董事会提交经营计划、工作报 告、财务报表等； (10)提出公司聘用专业顾问人选，报董事 会批准； (11)提出机构设置、调整或撤销的意见， 报董事会批准； (12)签发日常行政、业务和财务等文件； (13)召集、主持总经理办公会议； (14)本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。涉及公司的 “三重一大”决策事项，应当事先听取公 司党委的意见和建议。
第157条 总经理应制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （1）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （2）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （3）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制第156条 总经理应制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （1）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （2）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （3）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度；
度； （4）董事会认为必要的其他事项。（4）董事会认为必要的其他事项。
第 158条 总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第 157条 总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
新增，以下条文序号顺延。第 158条 公司设董事会秘书，负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
第159条 财务负责人作为高级管理人员， 除应符合本章程第106条规定外，还应当 具备会计师以上专业技术职务资格，或者 具有会计专业知识背景并从事会计工作 三年以上。财务负责人应当积极督促公司 制定、完善和执行财务管理制度，重点关 注资金往来的规范性。聘任或者解聘财务 负责人，应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议。第159条 财务负责人作为高级管理人员， 除应符合本章程关于高级管理人员的任 职资格规定外，还应当具备会计师以上专 业技术职务资格，或者具有会计专业知识 背景并从事会计工作3年以上。财务负责 人应当积极督促公司制定、完善和执行财 务管理制度，重点关注资金往来的规范 性。聘任或者解聘财务负责人，应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议。
新增，以下条文序号顺延。第 160条 副总经理和财务负责人向总经 理负责并报告工作，但必要时可应董事长 的要求向其汇报工作或者提出相关的报 告。
新增，以下条文序号顺延。第 161条 高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。
　高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增，以下条文序号顺延。第 162条 公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。
第7章 监事会 第1节 监事删除，以下章节序号顺延。
第 161条 监事由股东代表和公司职工代 表担任。董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。公司董事、高级管理人 员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管 理人员任职期间不得担任公司监事。 监事候选人被提名后，应当自查是否符合 任职资格，及时向公司提供其是否符合任 职资格的书面说明和相关资格证明。监事 会应当对候选人的任职资格进行核查，发 现候选人不符合任职资格的，应当要求提 名人撤销对该候选人的提名，提名人应当 撤销。删除，以下条文序号顺延。
第 162条 本章程不得担任公司董事的相 关规定、董事的损失赔偿责任同样适用于 监事。本章程中关于董事候选人的相关规 定适用于监事候选人。监事应遵守法律法 规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义删除，以下条文序号顺延。
务。　
第163条 监事每届任期3 年。股东担任 的监事由股东大会选举或更换，职工担任 的监事由公司职工代表大会选举产生或 更换，监事连选可以连任。删除，以下条文序号顺延。
第 164条 监事连续 2次不能亲自出席监 事会会议的，视为不能履行职责，股东大 会或职工代表大会应当予以撤换。删除，以下条文序号顺延。
第 165条 监事可以在任期届满以前提出 辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告， 不得通过辞职等方式规避其应当承担的 职责。监事任期届满未及时改选，或者监 事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数及/或职工代表监事辞职导致职工 代表监事人数少于监事会成员的三分之 一的，在改选出的监事就任前，监事的辞 职报告不能生效，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告 送达监事会时生效。监事辞职导致监事会 成员低于法定人数及/或职工代表监事辞 职导致职工代表监事人数少于监事会成 员的三分之一的，公司应当在2个月内完 成监事补选。删除，以下条文序号顺延。
第2节 监事会删除，以下条文序号顺延。
第 166条 公司设监事会，其中职工代表 的比例不得低于1/3。监事会由3名监事 组成。监事会设主席1人，由全体监事过删除，以下条文序号顺延。
半数选举产生。　
第167条 监事会行使下列职权： （1）对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （2）检查公司的财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （4）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； （5）提议召开临时股东大会会议，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会会议职责时召集和主持股东大会 会议； （6）向股东大会会议提出提案； （7）依照《公司法》和本章程的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； （8）股东大会授予的其他职权。删除，以下条文序号顺延。
第 168条 监事可以列席董事会会议，并 对董事会决议事项提出质询或者建议。监 事有权了解公司经营情况。公司应当采取 措施保障监事的知情权，为监事正常履行 职责提供必要的协助，任何人不得干预、 阻挠。监事会可以要求董事、高级管理人 员、内部及外部审计人员等列席监事会会 议，回答所关注的问题。监事履行职责所 需的有关费用由公司承担。删除，以下条文序号顺延。
第169条 监事会发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等协助其工作，费用 由公司承担。删除，以下条文序号顺延。
第 170条 监事会每 6个月至少召开一次 会议。会议通知应当在会议召开 10日以 前书面送达全体监事。监事可以提议召开 临时监事会议。临时会议通知应当提前 2 日以书面送达全体监事。情况紧急时，可 以随时通过电话或其他口头方式发出会 议通知。删除，以下条文序号顺延。
第171条 监事会会议通知包括以下内容： 举行会议的日期、地点和会议期限、事由 及议题，发出通知的日期。删除，以下条文序号顺延。
第 172条 监事会制定监事会议事规则， 明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会 议事规则应作为章程附件，由监事会拟 定，报股东大会批准。删除，以下条文序号顺延。
第3节 监事会决议删除，以下章节序号顺延。
第 173条 监事会主席召集和主持监事会 会议。监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举1名 监事召集和主持监事会会议。删除，以下条文序号顺延。
第 174条 监事会决议表决方式为举手投 票表决或书面投票表决，每个监事有1票 表决权。监事会决议经半数以上监事表决 通过，方为有效。删除，以下条文序号顺延。
第 175条 监事会会议应有记录，出席会删除，以下条文序号顺延。
议的监事和记录人，应当在会议记录上签 名。监事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书负责保存，保存期至少10年　
第8章 党建工作第7章 党建工作
第178条 公司党委根据《党章》等党内法 规履行下列职责： （1）发挥政治核心作用，围绕企业生产经 营开展工作； （2）保证监督党和国家的方针、政策在本 企业的贯彻执行； （3）支持股东大会、董事会、监事会、总 经理依法行使职权； （4）研究布置公司党群工作，加强党委的 自身建设，领导思想政治工作、精神文明 建设和工会、共青团等群众组织； （5）研究讨论关系公司改革发展稳定的 重大事项决策、重要人事任免、重大项目 安排和大额度资金运作等“三重一大” 事项； （6）研究其它应由公司党委决定的事项。第165条 公司党委根据《党章》等党内法 规履行下列职责： （1）发挥政治核心作用，围绕企业生产经 营开展工作； （2）保证监督党和国家的方针、政策在本 企业的贯彻执行； （3）支持股东会、董事会、总经理依法行 使职权； （4）研究布置公司党群工作，加强党委的 自身建设，领导思想政治工作、精神文明 建设和工会、共青团等群众组织； （5）研究讨论关系公司改革发展稳定的 重大事项决策、重要人事任免、重大项目 安排和大额度资金运作等“三重一大” 决策事项； （6）研究其它应由公司党委决定的事项。
第9章 财务会计制度、利润分配和审计第8章 财务会计制度、利润分配和审计
第 181条 公司在每一会计年度结束之日 起4个月内编制并披露经会计师事务所审 计的年度财务会计报告；在每个会计年度 的上半年结束之日起2个月内编制并披露 半年度财务会计报告；在每个会计年度前 3个月、9个月结束后的 1个月内编制并 披露季度财务会计报告。第一季度财务会 计报告的披露时间不得早于上一年的年第 168条 公司在每一会计年度结束之日 起4个月内编制并披露经会计师事务所审 计的年度财务会计报告；在每个会计年度 的上半年结束之日起2个月内编制并披露 半年度财务会计报告；在每个会计年度前 3个月、9个月结束后的 1个月内编制并 披露季度财务会计报告。第一季度财务会 计报告的披露时间不得早于上一年的年
度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及北交所的规定进行编 制。
第 182条 公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。第 169条 公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何 个人名义开立账户存储。
第 183条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第 170条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第 184条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补第 171条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使
公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转増前公司注册资本的 25%。用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转増前公司注册 资本的25%。
第 185条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。第172条 公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或者公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，公司董事会须在股东 会召开后2个月内完成股利（或者股份） 的派发事项。
第186条 公司的利润分配政策为： （1）决策机制与程序：公司股利分配方案 由董事会制定及审议通过后报由股东大 会批准，股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，应通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题； （2）利润分配原则：公司实行连续、稳定 的利润分配政策，公司的利润分配应重视 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展； （3）利润分配的形式：公司釆取现金、股 票或现金与股票相结合的方式分配股利， 并优先考虑釆取现金方式分配股利，在有 条件的情况下，公司可以进行中期利润分 配； （4）公司采取股票或现金与股票相结合第173条 公司的利润分配政策为： （1）决策机制与程序：公司股利分配方案 由董事会制定及审议通过后报由股东会 批准，股东会对现金分红具体方案进行审 议前，应通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题； （2）利润分配原则：公司实行连续、稳定 的利润分配政策，公司的利润分配应重视 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展； （3）利润分配的形式：公司釆取现金、股 票或现金与股票相结合的方式分配股利， 并优先考虑釆取现金方式分配股利，在有 条件的情况下，公司可以进行中期利润分 配； （4）公司采取股票或现金与股票相结合
的方式分配股利时，需经公司股东大会以 特別决议方式审议通过； （5）现金分红的条件和比例：公司在当年 度盈利、累计未分配利润为正，审计机构 对公司的当年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告，且不存在影响利润分 配的重大资金支出的情况下，可以采取现 金方式分配股利，现金分红比例原则上不 少于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务 偿还能力、是否有重大资金支出安排和投 资者回报等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前款规定处理。 现金分红在利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利之和。 （6）现金分红与股票股利在利润分配中的方式分配股利时，需经公司股东会以特 別决议方式审议通过； （5）现金分红的条件和比例：公司在当年 度盈利、累计未分配利润为正，审计机构 对公司的当年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告，且现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司后续持续经营，不 存在影响利润分配的重大资金支出的情 况下，可以采取现金方式分配股利，公司 最近3年以现金方式累计分配的利润不少 于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务 偿还能力、是否有重大资金支出安排和投 资者回报等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前款第 3）项规定处 理。
的顺序：公司在进行利润分配时，现金分 红优先于股票股利。当公司满足前述现金 分红条件时，应当采用现金分红进行利润 分配。采用股票股利进行利润分配的，公 司董事会需就采用股票股利进行利润分 配的合理因素进行说明。 “重大资金支出”是指以下情形之一：（1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产 的6%。 （7）利润分配政策的调整机制：公司根据 生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要，或者外部经营环境发生变化，确需调 整利润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和北交所的有关 规定；调整利润分配政策的议案经董事会 审议通过后提交股东大会批准。股东大会 在审议该项议案时，需经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。现金分红在利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利之和。 （6）现金分红与股票股利在利润分配中 的顺序：公司在进行利润分配时，现金分 红优先于股票股利。当公司满足前述现金 分红条件时，应当采用现金分红进行利润 分配。采用股票股利进行利润分配的，公 司董事会需就采用股票股利进行利润分 配的合理因素进行说明。 “重大资金支出”是指以下情形之一：（1） 公司未来 12个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000万元；（2）公司未来12个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 6%。 （7）利润分配政策的调整机制：公司根据 生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要，或者外部经营环境发生变化，确需调 整利润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和北交所的有关 规定；调整利润分配政策的议案经董事会 审议通过后提交股东会批准。股东会在审 议该项议案时，需经出席股东会的股东所 持表决权的2/3以上通过。
第 189条 公司聘用会计师事务所应当由 审计委员会全体成员过半数审议同意后， 提交董事会审议，并由股东大会决定。会第176条 公司聘用、解聘会计师事务所， 应当由审计委员会全体成员过半数审议 同意后，提交董事会审议，并由股东会决
计师事务所的审计费用由股东大会决定， 董事会不得在股东大会前委任会计师事 务所。定。会计师事务所的审计费用由股东会决 定，董事会不得在股东会决定前委任会计 师事务所。
第 190条 公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前 30天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。第 177条 公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前 30天事先通知会计师事 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第 191条 会计师事务所提出辞聘的，应 当向股东大会说明公司有无不当情形。第 178条 会计师事务所提出辞聘的，应 当向股东会说明公司有无不当情形。
第 192条 公司实行内部审计制度，设立 内部审计部门，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。第 179条 公司实行内部审计制度，设立 内部审计部门，配备专职审计人员，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。
第193条公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。内部审 计负责人向董事会负责并报告工作。第 180条 公司内部审计制度经董事会批 准后实施，并对外披露。
新增，以下条文序号顺延。第 181条 公司内部审计部门对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查；内部审计部门应当保 持独立性，配备专职审计人员，不得置于 财务部门的领导之下，或者与财务部门合 署办公。
新增，以下条文序号顺延。第182条 内部审计部门向董事会负责。 内部审计部门在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计部门发现相关重大问题或者线索，应当
　立即向审计委员会直接报告。 公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计部门负责。公司根据内部审计 部门出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。 审计委员会与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 部门应积极配合，提供必要的支持和协 作。审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。
第10章 通知与公告第9章 通知与公告
第196条 公司召开股东大会的会议通知， 以公告、专人发送、邮件、传真或电子邮 件方式进行。第 185条 公司召开股东会的会议通知， 以公告进行。
第 197条 公司召开董事会的会议通知， 以公告、专人发送、邮件、电话、传真或 电子邮件方式进行。第 186条 公司召开董事会的会议通知， 以专人发送、邮件、电话、传真或电子邮 件方式进行。
第 198条 公司召开监事会的会议通知， 以公告、专人发送、邮件、电话、传真或 电子邮件方式进行。第 187条 公司召开审计委员会的会议通 知，以专人发送、邮件、电话、传真或电 子邮件方式进行。
第 200条 因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。第 189条 因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不 仅因此无效。
第 201条 公司在北交所上市后，依法需 要披露的信息应当第一时间在北交所指 定信息披露平台公布。公司在上市后应按 照北交所相关规定编制并披露定期报告第 190条 公司在北交所上市后，依法需 要披露的信息应当第一时间在北交所指 定信息披露平台公布，公司在其他媒体披 露信息的时间不得早于在规定信息披露
和临时报告。平台披露的时间。公司在上市后应按照北 交所相关规定编制并披露定期报告和临 时报告。
第11章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算第10章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算
第 202条 公司合并可以釆取吸收合并或 者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。第 191条 公司合并可以釆取吸收合并或 者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产 10%的，可以不经股东会决议，但本章 程另有规定的除外；公司依照前述规定合 并不经股东会决议的，应当经董事会决 议。
第 203条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当 自作出合并决议之日起 10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30日内，未接到通知 书的自公告之日起 45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。第 192条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于 30日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起 30日内，未接到 通知书的自公告之日起 45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第204条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。第193条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。
第 205条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清第 194条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上 公告。单。公司自作出分立决议之日起 10日内 通知债权人，并于30 日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。
第 207条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。第 196条 公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起 30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
第 208条 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起 30日内，未接到通知书的自公告 之日起 45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。删除，以下条文序号顺延。
第 209条 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。删除，以下条文序号顺延。
新增，以下条文序号顺延。第 197条 公司依照本章程的规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本
　章程第196条第二款的规定，但应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起 30日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增，以下条文序号顺延。第198条 违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增，以下条文序号顺延。第 199条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第 212条 有下列情形之一的，公司应当 解散并依法进行清算： （1）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （2）股东大会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （5）人民法院依照本章程第 214条的规 定予以解散。第202条 公司因下列原因解散： （1）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （2）股东会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （5）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司 10%以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司； 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息
　公示系统予以公示。
第213条 公司有本章程第212条第（1） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。第203条 公司有本章程第202条第（1） 项、第（2）项情形，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
第 214条 公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。删除，以下条文序号顺延。
第215条 公司因本章程第212条第（1） 项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。第204条 公司因本章程第202条第（1） 项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起15日 内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第216条 公司因本章程第212条第（3） 项情形而解散的，清算工作由合并或者分 立各方当事人依照合并或者分立时签订 的合同办理。删除，以下条文序号顺延。
第217条 逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员删除，以下条文序号顺延。
组成清算组进行清算。人民法院应当受理 该申请，并及时组织清算组进行清算。　
第218条 清算组成立后，董事会、总经理 的职权立即停止。清算期间，公司不得开 展与清算无关的经营活动。删除，以下条文序号顺延。
第 219条 清算组在清算期间行使下列职 权： （1）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （2）通知、公告债权人； （3）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （4）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （5）清理债权、债务； （6）处理公司清偿债务后的剩余财产； （7）代表公司参与民事诉讼活动。第 205条 清算组在清算期间行使下列职 权： （1）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （2）通知、公告债权人； （3）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （4）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （5）清理债权、债务； （6）分配公司清偿债务后的剩余财产； （7）代表公司参与民事诉讼活动。
第220条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于 60日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。在申报债权期间，清算组不得 对债权人进行清偿。第206条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于 60日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30日内，未 接到通知书的自公告之日起 45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第 221条 清算组在清理公司财产、编制第 207条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在按顺序分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。资产负债表和财产清单后，应当制订清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
第 222条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第 208条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第 223条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。第 209条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。
第224条清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。第 210条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。
第 225条 清算组成员不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。删除，以下条文序号顺延。
第 226条 清算组成员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。第211条 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第12章 修改章程第11章 修改章程
第228条有下列情形之一的，公司应当修 改章程： （1）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （2）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （3）股东大会决定修改章程。第 213条 有下列情形之一的，公司将修 改章程： （1）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； （2）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （3）股东会决定修改章程的。
第229条股东大会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公 司登记事项的，依法办理变更 登记。第 214条 股东会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。
第 230条 董事会依照股东大会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。第 215条 董事会依照股东会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。
第13章 投资者关系管理删除，以下条文序号顺延。
第 232条 投资者关系管理的工作对象主 要包括： （1）投资者(包括在册和潜在投资者）； （2）证券分析师及行业分析师； （3）财经媒体及行业媒体等传播媒介； （4）投资者关系顾问； （5）证券监管机构等相关政府部门； （6）其他相关个人和机构。删除，以下条文序号顺延。
第 233条 投资者关系管理中公司与投资 者沟通的内容主要包括： （1）公司的发展战略，包括公司的发展方 向、发展规划、竞争战略、市场战略和经删除，以下条文序号顺延。
营方针等； （2）法定信息披露及其说明，包括定期报 告、临时报告等； （3）公司依法可以披露的经营管理信息， 包括生产经营状况、财务状况、新产品或 新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、 管理模式及变化等； （4）公司依法可以披露的重大事项，包括 公司的重大投资及其变化、资产重组、收 购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、 关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动 以及大股东变化等信息； （5）企业经营管理理念和企业文化建设； （6）公司的其他相关信息。　
第 234条 公司与投资者沟通的主要方式 包括但不限于： （1）定期报告与临时报告； （2）股东大会； （3）公司网站； （4）一对一沟通； （5）邮寄资料； （6）电话咨询； （7）其他符合证券监督管理部门、北交所 相关规定的方式。 公司应尽可能通过多种方式与投资者及 时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使 用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的 成本。删除，以下条文序号顺延。
第 235条 投资者关系管理的工作内容包删除，以下条文序号顺延。
括： （1）信息沟通：根据法律法规、北交所的 规定和要求，及时、准确地进行信息披露； 通过电话、电子邮件、传真、接待来访等 方式回答投资者的咨询； （2）定期报告：包括年度报告、半年度报 告； （3）筹备会议：筹备年度股东大会、临时 股东大会、董事会会议，准备会议材料； （4）公共关系：建立和维护与监管部门、 北交所、行业协会等相关部门良好的公共 关系； （5）媒体合作：加强与财经媒体的合作关 系，安排公司董事、高级管理人员和其他 重要人员的采访报道； （6）网络信息平台建设：在公司网站中设 立投资者关系管理专栏，在网上披露公司 信息，方便投资者查询； （7）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、 关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票 交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提 出有效的处理方案； （8）有利于改善投资者关系的其他工作。　
第 236条 董事会秘书为公司投资者关系 管理事务的负责人。删除，以下条文序号顺延。
第 237条 公司应当在不晚于年度股东大 会召开之日举办年度报告说明会，公司董 事长（或者总经理）、财务负责人、董事会 秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明删除，以下条文序号顺延。
会，会议包括下列内容： （1）公司所处行业的状况、发展前景、存 在的风险； （2）公司发展战略、生产经营、募集资金 使用、新产品和新技术开发； （3）公司财务状况和经营业绩及其变化 趋势； （4）公司在业务、市场营销、技术、财务、 募集资金用途及发展前景等方面存在的 困难、障碍、或有损失； （5）投资者关心的其他内容。 公司应当至少提前2个交易日发布召开年 度报告说明会的通知，公告内容应当包括 日期及时间、召开方式（现场/网络）、召 开地点或者网址、公司出席人员名单等。　
第238条公司进行投资者关系活动应当建 立完备的投资者关系管理档案制度，投资 者关系管理档案至少应当包括下列内容： （1）投资者关系活动参与人员、时间、地 点； （2）投资者关系活动的交流内容； （3）未公开重大信息泄密的处理过程及 责任追究情况（如有）； （4）其他内容。删除，以下条文序号顺延。
第 239条 公司承担投资者投诉处理的首 要责任，完善投诉处理机制并公开处理流 程和办理情况。公司与投资者之间发生的 纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货 纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构删除，以下条文序号顺延。
申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。　
第14章 附则第13章 附则
第240条 释义 （1）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （2）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够支配、实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （3）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不因为同受国家 控股而具有关联关系。 （4）中小股东，是指除公司董事、监事、 高级管理人员及其关联方，以及单独或者 合计持有公司 5%以上股份的股东及其关 联方以外的其他股东。第217条 释义 （1）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过 50%的股东；或者 持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （2）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （3）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不因为同受国家控股 而具有关联关系。 （4）中小股东，是指除公司董事、高级管 理人员及其关联方，以及单独或者合计持 有公司 5%以上股份的股东及其关联方以 外的其他股东。
第 241条 董事会可依照章程的规定，制 订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。第 218条 董事会可依照章程的规定，制 定章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。
第242条 公司、股东、董事、监事、高级 管理人员之间涉及章程规定的纠纷的，应 当先通过协商方式解决。协商不成的，争 议方有权按照公司法和公司章程的相关 规定，将相关争议提交有管辖权的人民法第219条 公司、股东、董事、高级管理人 员之间涉及章程规定的纠纷的，应当先通 过协商方式解决。协商不成的，争议方有 权按照公司法和本章程的相关规定，将相 关争议提交有管辖权的人民法院通过诉
院通过诉讼方式解决。讼方式解决。
第244条 本章程所称“以上”、“达到”、 “以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。第221条 本章程所称“以上”“达到”“以 内”，都含本数；“过”“超过”“以外”“低 于”“多于”不含本数。
第 246条 本章程自股东大会通过之日起 生效。第 223条 本章程自股东会通过之日起生 效。
是否涉及到公司注册地址的变更：否 （未完）
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