道通科技(688208):道通科技关于转让参股公司全部股权暨关联交易
转债代码：118013 转债简称：道通转债 深圳市道通科技股份有限公司 关于转让参股公司全部股权暨关联交易的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“道通科技”或“公司”）拟分别向新设的7个深圳市塞防科技有限公司（以下简称“塞防科技”）员工持股平台（以下简称“员工持股平台”）、深圳市道合通瞭信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“道合通瞭”）和赵冠捷先生转让公司所持参股公司塞防科技34.50%、11%及0.50%，合计46%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将不再持有塞防科技的股权，本次交易的转让价款依据评估结果及双方共同协商确定，合计为10,856万元人民币，全部以现金方式支付。 ? 其中公司向道合通瞭及赵冠捷先生转让塞防科技11.50%股权的交易构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 基于审慎性考虑，公司将本次交易提交公司股东大会审议。 ? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（不含本次）的累计次数为0次，金额为0万元。 一、关联交易概述 1、本次交易概况 为优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，降低经营和管理风险，支持公司战略实现和长期可持续发展，公司拟向新设的7个塞防科技员工持股平台、道合通瞭及赵冠捷先生分别转让公司所持塞防科技34.50%、11%及0.50%，合计46%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有塞防科技的股权。 2、本次交易的交易要素
2025年9月22日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于转让参股公司全部股权暨关联交易的议案》。关联董事李红京先生、农颖斌女士已经回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 截至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 基于审慎性考虑，公司将本次交易提交公司股东大会审议。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、深圳市道合通穹信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“道合通穹”）
2 、深圳市道合通擎信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“道合通擎”）
3、深圳市道合通猎信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“道合通猎”）
4、深圳市道合通御信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“道合通御”）
5、深圳市道合通盾信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“道合通盾”）
6、深圳市道合通驰信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“道合通驰”）
7、深圳市道合通启信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“道合通启”）
8、深圳市道合通瞭信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“道合通瞭”，关联方）
道合通瞭为塞防科技的持股平台，资信情况良好，具有良好的履约能力。本次交易结束后，除李红京先生、农颖斌女士外，道合通瞭的份额持有人无公司其他董事、监事及高级管理人员。 9、赵冠捷（关联方）
赵冠捷先生资信良好，不是失信被执行人，履约能力良好。 （三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明 2024年12月26日，公司召开2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，塞防科技拟向金融机构申请不超过人民币20,000万元的综合授信，公司拟按持股比例为塞防科技本次申请综合授信的本金及利息提供担保。塞防科技及持有其股权的其他股东，具体为道合通瞭、深圳市道合通望信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“道合通望”）、深圳市道合通星信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“道合通星”）、李红京先生、林中山先生和农颖斌女士提供反担保。 截至本公告披露日，除上述事项及本次关联交易外，公司与上述7个员工持股平台、道合通瞭及赵冠捷先生不存在其他债务债权关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易类别为出售股权，交易标的为公司所持塞防科技46%的股权。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，塞防科技股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及影响公司经营的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
①有优先受让权的其他股东均放弃优先受让权。 ②交易标的对应的实体不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
经公司2024年第四次临时股东大会审议通过，2024年12月26日，塞防科技向金融机构申请不超过人民币20,000万元的综合授信，公司按持股比例为塞防科技本次申请综合授信的本金及利息提供连带责任担保。塞防科技及持有其股权的其他股东，具体为道合通瞭、道合通望、道合通星、李红京先生、林中山先生和农颖斌女士提供反担保。 本次股权转让后，上述担保计划将由受让方承接。 （四）本次交易完成后，公司董事、监事及高级管理人员持有塞防科技股权的情况 根据截至本公告披露日塞防科技的股权结构，本次交易完成后，公司董事、监事及高级管理人员持有塞防科技股权的情况具体如下：
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据坤元资产评估有限公司2025年8月11日出具的《资产评估报告》，采用收益法评估，塞防科技于评估基准日2025年6月30日的评估值为23,600万元。 评估报告的评估结果为定价基础，确定塞防科技46%的股权转让对价为10,856.00万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
1 资产基础法评估结果 股东全部权益账面价值-141,960,963.00元，评估价值190,154,246.58元，评估332,115,209.58 233.95% 增值 元，增值率为 。 2 收益法测算结果 出塞防科技的股东全部权益价值为236,000,000.00元。 3 评估结论的确定 塞防科技股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为190,154,246.58元；采用收益法测算的结果为236,000,000.00元，两者相差45,845,753.42元，差异率19.43%。 资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。 收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结果能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。 结合本次资产评估对象、评估目的及价值类型，经过比较分析，本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。 因此，本次评估采用收益法评估结果236,000,000.00元（大写为人民币贰亿叁仟陆佰万圆整）作为塞防科技股东全部权益的评估价值。 最近12个月内，坤元资产评估有限公司于2025年3月17日出具了《资产评估报告》，前次评估基准日为2024年12月31日，采用资产基础法评估的评估值为16,125.00万元。 （二）定价合理性分析 本次交易价格参考坤元资产评估有限公司于2025年8月11日出具的评估报告结果，定价公允合理。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 甲方：深圳市道通科技股份有限公司 乙方1：深圳市道合通穹信息咨询企业（有限合伙） 乙方2：深圳市道合通擎信息咨询企业（有限合伙） 乙方3：深圳市道合通猎信息咨询企业（有限合伙） 乙方4：深圳市道合通御信息咨询企业（有限合伙） 乙方5：深圳市道合通盾信息咨询企业（有限合伙） 乙方6：深圳市道合通驰信息咨询企业（有限合伙） 乙方7：深圳市道合通启信息咨询企业（有限合伙） 乙方8：深圳市道合通瞭信息咨询企业（有限合伙） 乙方9：赵冠捷 1. 深圳市塞防科技有限公司（以下简称“塞防科技”）于2020年4月8日在深圳市设立，注册资金为人民币12,000万元，其中，甲方持有塞防科技46%股权，出资均已实缴。 2. 甲方同意按本协议的条款和条件将其持有的塞防科技46%股权转让给乙方，乙方同意按本协议的条款和条件受让该股权。 现各方根据《公司法》和《民法典》的规定，在平等自愿、诚实信用基础上，经友好协商，就股权转让事宜达成协议如下： 第一条转让数量及价格 1.1甲方同意按本协议的条款和条件，将其合法持有的塞防科技46%的股权及全部附带权利、义务等全部转让给乙方，乙方同意受让。 1.2各方一致同意并确认，甲方所持塞防科技46%的股权具体按如下比例和价格进行转让： 1.2.1 甲方将其所持有的塞防科技5%的股权以人民币1180万元的价格转让给乙方1。 1.2.2 甲方将其所持有的塞防科技5%的股权以人民币1180万元的价格转让给乙方2。 1.2.3 甲方将其所持有的塞防科技5%的股权以人民币1180万元的价格转让给乙方3。 1.2.4 甲方将其所持有的塞防科技5%的股权以人民币1180万元的价格转让给乙方4。 1.2.5 甲方将其所持有的塞防科技5%的股权以人民币1180万元的价格转让给乙方5。 1.2.6 甲方将其所持有的塞防科技5%的股权以人民币1180万元的价格转让给乙方6。 1.2.7 甲方将其所持有的塞防科技4.50%的股权以人民币1062万元的价格转让给乙方7。 1.2.8 甲方将其所持有的塞防科技11%的股权以人民币2596万元的价格转让给乙方8。 1.2.9 甲方将其所持有的塞防科技0.50%的股权以人民币118万元的价格转让第二条款项支付 2.1各方确认，乙方在本合同项下向甲方缴付股权转让款项的义务以下列全部条件的满足或被乙方书面豁免为前提（乙方可分别就其自身的支付股权转让款项义务确认或豁免以下全部/部分条件）： 2.1.1 各方同意并完成签署本协议，并完成了各方所有内部审批程序；2.1.2 各方已经为签署和履行本协议及本协议项下交易取得了所有政府部门及其他主体的批准、同意或者豁免（如适用），并已发出了所有需向政府部门及/或其他主体发出的通知（如适用），且该等批准、同意、豁免及通知均维持完全有效；2.1.3 不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常业务经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。 2.2乙方各方应于确认前提条件已满足或豁免之日三（3）个月内，将各自的股权转让价款的百分之三十（30%）支付至甲方指定账户。剩余百分之七十（70%）的转让价款，乙方各方应于起始日起二十四（24）个月内支付完毕。 第三条工商登记 甲方和乙方将依照《公司法》等法律法规，就股权转让事宜积极督促、配合塞防科技办理股权转让工商变更登记手续，并配合塞防科技在本协议完成签订之日起十（10）日内办理完毕股权转让的工商变更登记手续。 第四条甲方陈述、保证和承诺 4.1甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处置权，保证该股权未设定抵押、未被查封、未涉及相关经济纠纷，并未遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。 4.2甲方承诺就本次股权转让事宜履行必要的内部审批程序，并在内部审批程序完成后签署并履行本协议。 4.3甲方将督促并全力配合塞防科技办理完成本次股权转让工商变更登记手续。 第五条乙方陈述、保证和承诺 乙方分别而非连带地作出下述陈述、保证和承诺： 5.1乙方保证，就本次股权转让事宜，已完整履行乙方所有必要之审批程序。 5.2乙方有权签署并履行本协议。 5.3乙方将全力配合塞防科技办理完成本次股权转让工商变更登记手续。 第六条有关公司债权债务分担 自股权转让工商变更登记完成之日起，乙方按受让股权的比例享有塞防科技的利润，承担相应的风险及亏损。 第七条费用承担 各方自行承担并支付其就本协议项下的交易所产生的税收及其他相关费用。 第八条协议生效与履行 8.1本协议自各方内部有权审批机构以及第三方所必须的批准或同意后，并由各方签字（法定代表人或其授权代表人签字）、盖章之日起生效。 8.2本协议生效后，各方均应秉承诚实信用原则，全面适当地履行约定义务。 第九条违约责任 9.1本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的约定全面履行义务，应当依照法律和本协议的约定承担违约责任。 9.2如乙方未能按期足额支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。乙方逾期三十（30）日仍未支付全部股权转让款的，甲方有权单方解除合同且无需承担任何责任，并要求乙方返还塞防科技股权及赔偿甲方因此遭受的损失。 9.3如由于甲方的原因，致使乙方未能根据本协议的约定按期办理变更登记，甲方应按照乙方已经支付的转让款每日万分之一向乙方支付违约金。 （二）交易涉及关联人或其他方向上市公司支付款项的，上市公司董事会需要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。 交易对方本次受让股权的资金来源均为自有或自筹资金，7个员工持股平台、道合通瞭及赵冠捷先生资产状况与信用状况良好，具备相应履约能力。公司将及时督促交易对方按合同约定履约。 六、关联交易对上市公司的影响 本次交易有利于公司进一步聚焦核心主业发展，优化资产结构，提升资产配置效率，最大程度降低上市公司的经营和管理风险，强化核心竞争力，符合公司未来长远发展规划。本次交易价格参考评估机构出具的评估结果，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营状况产生重大不利影响。 本次交易完成后，公司不会与关联人产生同业竞争，不涉及人员安置及土地租赁等情况，不存在管理层人事变动计划等其他安排。预计可能的日常性关联交易，公司将按照关联交易的相关规范要求履行审议程序。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年9月19日，公司召开第四届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于转让参股公司全部股权暨关联交易的议案》。 2025年9月22日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于转让参股公司全部股权暨关联交易的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。关联董事李红京先生、农颖斌女士已经回避表决。 （三）监事会审议情况 2025年9月22日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于转让参股公司全部股权暨关联交易的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 （一）塞防科技历次股权转让情况 1、第一次股权转让49% 2022年9月20日及2022年9月30日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易方案调整的议案》。公司向李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭、道合通望、道合通星合计转让公司全资子公司塞防科技49%的股权。 本次交易的转让价款依据双方共同协商确定，合计为6,002.50万元人民币，全部以现金方式支付。具体内容详见公司于2022年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于转让子公司股权暨关联交易方案调整的公告》（公告编号：2022-081）。 根据深圳中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（深中联评报字[2022]第136号），采用资产基础法评估，塞防科技于评估基准日2022年5月31日的股东全部权益账面价值为-6,308.82万元，评估值6,611.63万元，评估增值12,920.45万元。鉴于公司已于2022年9月1日向塞防科技完成剩余实缴出资5,550万元，参考上述标的资产的评估值，各方协商确定塞防科技100%的股权交易对价为12,250万元。 2024年3月30日，公司披露了《关于转让子公司股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-017），近日，公司与李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭、道合通望、道合通星签署股权转让协议，并完成本次股权转让的相关工商变更登记手续。 鉴于期间塞防科技经营方向发生调整，及持股平台关键人员变更及筹款安排，2024年6月，公司与上述受让方签署了《补充协议》，将付款期限由3个月调整为24个月。关于《补充协议》的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署股权转让协议之补充协议暨关联交易进展的公告》（公告编号：2025-075）。截至2025年8月末，公司已全额收到第一次股权转让款6,002.50万元。 2、第二次股权转让5% 2024年3月29日和2024年4月19日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》。公司向林中山先生转让塞防科技5%的股权。本次交易的转让价款依据双方共同协商确定，合计为630万元人民币，全部以现金方式支付。本次股权转让完成后，塞防科技将不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-031）。 根据深圳中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（深中联评报字[2023]第221号），采用资产基础法评估，塞防科技于评估基准日2023年9月30日的股东全部权益账面价值为-10,691.78万元，评估值12,601.31万元，评估增值23,293.10万元。 截至2024年3月末，公司已全额收到第二次股权转让款630万元。2024年4月26日，公司披露了《关于转让子公司股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-038），公司已完成本次股权转让的相关工商变更登记手续。 3、第三次股权转让11%（终止） 公司于2025年3月28日召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。公司拟向道合通瞭、农颖斌女士和舒细麟先生分别转让公司所持塞防科技9%、1%、1%，合计11%的股权，具体内容详见公司于2025年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-021）。 根据坤元资产评估有限公司2025年3月17日出具的《资产评估报告》（坤元评报字[2025]116号），采用资产基础法评估，塞防科技于评估基准日2024年12月31日的评估值为16,125.00万元。 在交易推进过程中，结合外部环境和交易实际情况，公司对所持的塞防科技股权进行了重新筹划，经各相关方友好协商、认真研究和充分论证，从维护公司及股东利益角度出发，公司拟终止上述交易。 截至本公告披露日，公司拟转让塞防科技11%股权事项尚未正式实施，本次股权转让事项的终止不会影响公司的正常生产经营，不会对公司的财务状况造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。 （二）公司董事、监事及高级管理人员持有塞防科技股权的变动情况2022年9月以来，公司董事、监事及高级管理人员在上述交易时点所持塞防科技股权的变动情况具体如下：
截至本公告披露日（不含本次），公司过去12个月内不存在与同一关联人进行的相同交易类别的交易。 特此公告。 深圳市道通科技股份有限公司董事会 2025年9月23日 中财网
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