沃格光电(603773):华西证券股份有限公司关于江西沃格光电集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
关于江西沃格光电集团股份有限公司 非公开发行限售股上市流通的核查意见 华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“华西证券”）作为江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“沃格光电”或“公司”）2021年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的规定，对沃格光电本次限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、本次限售股上市类型 沃格光电本次上市流通的类型为非公开发行限售股。 （一）非公开发行核准情况 2022年7月21日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1497号）核准批文，核准公司非公开发行不超过14,800,347股新股。公司本次最终发行数量为14,800,347股。 （二）股份登记及限售安排 公司于2022年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股份登记托管和股份限售手续。本次发行具体情况如下：
1. 2022年9月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完毕本次非公开发行股份的登记、托管和限售手续，公司总股本由159,062,427股变更为173,862,774股。 2. 2023年2月14日，公司披露《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购注销实施公告》，因公司第二期股票期权与限制性股票激励计划已终止实施，根据相关法规规定，公司对前述已获授但尚未解除限售的限制2,680,210 性股票合计 股予以回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 173,862,774股变更为171,182,564股。 3. 2023年8月24日，公司披露《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，根据相关法规规定，公司于2023年8月22日在中国结算上海分公司办理完成公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2023年股权激励计划”）限制性股票首次授予登记工作。 本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由171,182,564股变更为171,382,564股。 4. 2024 5 18 2023 年 月 日，公司披露《 年年度权益分派实施公告》，因公 司实施2023年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，公司总股本由171,382,564股变更为222,797,333股。易伟华先生因本次非公开发行形成的限售股份由14,800,347股增加至19,240,451股，因本次资本公积金转增后所衍生取得的股票亦遵守本次非公开发行限售股份限售期安排。 5. 2024年8月28日，公司披露《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，根据相关法规规定，公司于2024年8月27日在中国结算上海分公司办理完成公司2023年股权激励计划限制性股票预留授予登记工作。本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由222,797,333股变更为222,862,333股。 6. 2024年9月21日，公司披露《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的实施公告》，公司2023年股权激励计划中1名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据相关法规规定，公司对1.30 其已获授但尚未解除限售的 万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由222,862,333股变更为222,849,333股。 7. 2025年3月4日，公司披露《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的实施公告》，公司2023年股权激励计划中2名首次授予和1名预留授予激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据相关法规规定，公司对其已获授但尚未解除限售的8.32万股限制性股票进行回购注销。2025年7月2日，公司披露《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权结果的公告》，公司2023年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期，自2024年6月29日起至2025年6月28日止，行权方式为自主行权。截至2025年6月28日，激励对象累计行权并完成股份过户登记724,100股，占当期可行权股票期权总量的53.66%。前述变动完成后，公司总股本由222,849,333股变更为223,490,233股。 8. 2025 7 22 2023 年 月 日，公司披露《关于 年股票期权与限制性股票激励 计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》，公司2023年股权激励计划中2名首次授予激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据相关法规规定，公司将对其已获授但尚未解除限售的1.82万股限制性股票进行回购注销。截至本核查意见出具之日，前述回购注销股份的相关手续正在办理中，股本变动情况以回购注销完成后中国结算上海分公司出具的登记证明为准。 9. 2025年8月6日，公司披露《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期自主行权实施的公告》，公司2023年股权激励计划股票期权首次授予第二个及预留授予第一个自主行权期自2025年8月11日起，目前公司尚处于自主行权期，激励对象自主行权导致公司总股本增加。截至2025年9月19日，公司总股本为224,584,833股。 三、本次限售流通的有关承诺 本次非公开发行股票完成后，易伟华先生所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不进行转让。易伟华先生所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于易伟华先生所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 易伟华先生因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及沃格光电公司章程的相关规定。 截至本核查意见出具之日，易伟华先生严格履行了上述承诺。 四、本次限售股上市流通情况 （一）本次限售股上市流通日期为2025年9月29日（星期一） （二）本次限售股上市流通数量为19,240,451股 1 （三）本次解除限售股股东数量为 名，股份解除限售及上市流通明细清单如下：
（2）因公司目前尚处于2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二个及预留授予第一个自主行权期，上表中相关数据以截至2025年9月19日公司的总股本为基数进行计算。 五、本次解除限售股份上市流通前后公司的股本变动结构表
六、保荐机构核查意见 华西证券作为沃格光电的保荐机构，经核查后认为：公司本次限售股上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求。公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。 保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于江西沃格光电集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 王倩春 谢作鹏 保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司 2025年9月22日 中财网
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