海南华铁(603300):国浩律师（杭州）事务所关于浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会之法律意见书
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本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2025年9月4日召开公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开公司2025年第四次临时股东大会的议案》。 2、公司董事会已于2025年9月5日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 （二）本次股东大会的召开 1、公司本次股东大会现场会议于2025年9月22日14:30在公司会议室召开，由公司董事长张祺奥先生主持。 2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月22日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15至15:00。 经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会参加人员的资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交易所截至2025年9月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共3名，代表有表决权的公司股份数452,847,532股，占公司有表决权股份总数的23.0116%。 根据上证所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共2,881名，代表有表决权的公司股份数38,432,773股，占公司有表决权股份总数的1.9530%。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计2,884名，代表有表决权的公司股份数 491,280,305股，占公司有表决权股份总数的24.9645%。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 出席、列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 经本所律师核查，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席、列席本次股东大会的资格。本次股东大会出席、列席人员的资格合法、有效。 三、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议： 1、 《关于公司发行S股股票并在新加坡交易所上市的议案》 2、 《关于公司发行S股股票并在新加坡交易所主板上市方案的议案》 2.01 上市地点 2.02 发行股票的种类和面值 2.03 发行时间 2.04 发行方式 2.05 发行规模 2.06 发行对象 2.07 定价原则 2.08 发售原则 3、 《关于公司发行S股股票募集资金使用计划的议案》 4、 《关于公司发行S股股票前滚存利润分配方案的议案》 5、 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 6、 《关于公司发行S股股票并上市决议有效期的议案》 7、 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与公司发行S股股票并在新交所主板上市有关事项的议案》 8、 《关于确定董事会授权人士的议案》 经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对全部议案的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1、审议通过《关于公司发行 S股股票并在新加坡交易所上市的议案》 表决情况：同意481,763,505股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.0629%；反对9,170,567股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.8667%；弃权346,233股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0705%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意28,915,973股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的75.2378%；反对9,170,567股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的23.8613%；弃权346,233股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.9009%。 2、逐项审议通过《关于公司发行 S股股票并在新加坡交易所主板上市方案的议案》 2.01 上市地点 表决情况：同意481,569,405股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.0233%；反对9,143,567股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.8612%；弃权567,333股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1155%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意28,721,873股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的74.7328%；反对9,143,567股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的23.7911%；弃权567,333股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.4762%。 2.02 发行股票的种类和面值 表决情况：同意481,520,005股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.0133%；反对9,155,267股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.8636%；弃权605,033股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1232%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意28,672,473股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的74.6042%；反对9,155,267股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的23.8215%；弃权605,033股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.5743%。 2.03 发行时间 表决情况：同意481,537,605股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.0169%；反对9,115,167股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.8554%；弃权627,533股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1277%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意28,690,073股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的74.6500%；反对9,115,167股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的23.7172%；弃权627,533股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6328%。 2.04 发行方式 表决情况：同意481,535,005股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.0163%；反对9,087,267股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.8497%；弃权658,033股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1339%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意28,687,473股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的74.6433%；反对9,087,267股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的23.6446%；弃权658,033股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7122%。 2.05 发行规模 表决情况：同意481,529,905股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.0153%；反对9,097,867股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.8519%；弃权652,533股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1328%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意28,682,373股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的74.6300%；反对9,097,867股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的23.6722%；弃权652,533股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6979%。 2.06 发行对象 表决情况：同意481,481,505股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.0055%；反对9,103,967股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.8531%；弃权694,833股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1414%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意28,633,973股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的74.5041%；反对9,103,967股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的23.6880%；弃权694,833股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.8079%。 2.07 定价原则 表决情况：同意481,242,005股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.9567%；反对9,171,667股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.8669%；弃权866,633股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1764%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意28,394,473股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的73.8809%；反对9,171,667股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的23.8642%；弃权866,633股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2549%。 2.08 发售原则 表决情况：同意481,505,805股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.0104%；反对9,116,167股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.8556%；弃权658,333股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1340%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意28,658,273股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的74.5673%；反对9,116,167股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的23.7198%；弃权658,333股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7129%。 3、审议通过《关于公司发行 S股股票募集资金使用计划的议案》 表决情况：同意481,499,405股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.0091%；反对9,129,867股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.8584%；弃权651,033股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1325%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意28,651,873股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的74.5506%；反对9,129,867股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的23.7554%；弃权651,033股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6940%。 4、审议通过《关于公司发行 S股股票前滚存利润分配方案的议案》 表决情况：同意481,357,805股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.9803%；反对9,112,467股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.8548%；弃权810,033股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1649%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意28,510,273股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的74.1822%；反对9,112,467股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的23.7101%；弃权810,033股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.1077%。 5、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 表决情况：同意481,491,305股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.0075%；反对9,114,367股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.8552%；弃权674,633股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1373%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意28,643,773股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的74.5296%；反对9,114,367股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的23.7151%；弃权674,633股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7554%。 6、审议通过《关于公司发行 S股股票并上市决议有效期的议案》 表决情况：同意481,511,505股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.0116%；反对9,096,167股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.8515%；弃权672,633股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1369%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意28,663,973股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的74.5821%；反对9,096,167股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的23.6677%；弃权672,633股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7502%。 7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与公司发行 S股股票并在新交所主板上市有关事项的议案》 表决情况：同意481,508,805股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.0110%；反对9,100,567股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.8524%；弃权670,933股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1366%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意28,661,273股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的74.5751%；反对9,100,567股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的23.6792%；弃权670,933股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7457%。 8、审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》 表决情况：同意481,484,005股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.0060%；反对9,052,167股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.8426%；弃权744,133股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1515%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意28,636,473股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的74.5106%；反对9,052,167股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的23.5532%；弃权744,133股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9362%。 本次股东大会审议的议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6为特别决议事项，经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过。本次股东大会审议的全部议案对中小投资者进行了单独计票并公告。本次股东大会审议的议案不涉及关联股东回避表决事项。本次股东大会审议的议案不涉及优先股股东参与表决。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下： 本次股东大会审议的议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决程序符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 若相关数据合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，系由计算中四舍五入造成。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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