中创智领(601717):中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司关于参与投资私募基金暨关联交易
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 关于参与投资私募基金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 参与投资私募基金的基本情况：中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联人河南资产管理有限公司（以下简称“河南资产”）、河南资产基金管理有限公司（以下简称“河南资产基金管理”）等专业投资机构合作，参与投资河南泓楷股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”或“泓楷基金”），以零元价格受让河南资产持有的泓楷基金尚未实缴出资的20,200.00万元有限合伙份额，并进而作为有限合伙人对泓楷基金认缴出资人民币20,200.00万元，认缴出资金额占泓楷基金总认缴出资额的25.0935%； ? 本次交易构成关联交易； ? 本次交易未构成重大资产重组； ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到股东会审议标准。泓楷基金尚需履行市场监督管理部门的合伙人变动工商变更登记及中国证券投资基金业协会的备案等手续； ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：泓楷基金尚需在中国证券投资基金业协会完成基金备案手续，存在一定不确定性；基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素的影响，存在一定投资风险。公司将密切关注泓楷基金后续备案、出资及经营管理状况，积极防范和控制潜在风险。 一、参与投资私募基金情况概述 （一）参与投资私募基金的基本概况 为践行公司长远发展战略，探索投资探路新产业的路径，进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力，公司拟与关联人河南资产、河南资产基金管理等机构合作，参与投资河南泓楷股权投资基金合伙企业（有限合伙），于2025年9月22日与河南资产签订《财产份额转让协议》，约定公司以零元价格受让河南资产持有的泓楷基金尚未实缴出资的20,200.00万元有限合伙份额；同日与河南资产、河南资产基金管理共同签订《河南泓楷股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定公司作为有限合伙人对泓楷基金认缴出资人民币20,200.00万元，认缴出资金额占泓楷基金总认缴出资额的25.0935%。公司董事会授权公司管理层根据基金管理人发送的《缴付出资通知》，在人民币20,200.00万元的额度内参与基金投资。 本次交易完成后，泓楷基金的各合伙人认缴出资及比例如下：
泓楷基金拟以股权受让等形式定向投资于超聚变数字技术有限公司，并以未来投资标的的股权增值实现投资收益。超聚变数字技术有限公司（以下简称“超聚变”）成立于2021年9月13日，是一家云计算与IT基础设施提供商，以智算化、国产化、多样化、绿色化为目标，致力于成为定义新一代绿色智能算力网络体系能力的厂商，服务全球100多个国家和地区的10000多家客户，覆盖运营商、金融、互联网、政企等行业。 本次参与投资私募基金的基本概况如下：
公司于2025年9月22日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司董事崔凯先生为本议案之关联人，已对本议案回避表决。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组 本次投资的合作方河南资产持有公司4.36%股份，是公司控股股东之一，河南资产基金管理是河南资产的全资子公司，且公司非独立董事崔凯先生担任河南资产的董事、总经理及河南资产基金管理的执行董事；本次投资标的泓楷基金由河南资产基金管理担任基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人。根据沪港两地交易所上市规则规定，河南资产、河南资产基金管理及泓楷基金均为公司关联人，本次交易构成公司的关联交易。本次交易不构成重大资产重组。 过去12个月内，公司与河南资产、河南资产基金管理不存在共同投资关联交易情形。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本事项无需提交公司股东会审议。 二、合作方/投资标的股东（含关联人）的基本情况 （一）私募基金管理人普通合伙人/执行事务合伙人 泓楷基金的基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人为河南资产基金管理有限公司。 1、河南资产基金管理有限公司基本情况
单位：万元
河南资产基金管理资信情况良好，不属于失信被执行人。 4、关联关系或其他利益关系说明 本次投资的合作方河南资产持有公司4.36%股份，是公司控股股东之一，河南资产基金管理是持有公司4.36%股份的控股股东之一河南资产的全资子公司，且公司非独立董事崔凯先生担任河南资产的董事、总经理及河南资产基金管理的执行董事，河南资产基金管理为公司关联法人。 河南资产基金管理未持有公司股份，不存在增持上市公司股份安排，与上市公司不存在其他产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。 （二）有限合伙人 于本次交易完成后，泓楷基金的普通合伙人1人，为河南资产基金管理，有限合伙人2人，为本公司及河南资产管理有限公司。除本公司外的其他有限合伙人河南资产管理有限公司情况如下： 1、河南资产管理有限公司基本情况
单位：亿元
河南资产持有公司4.36%股份，是公司控股股东之一，且公司非独立董事崔凯先生担任河南资产的董事、总经理，河南资产为公司关联法人。河南资产资信情况良好，不属于失信被执行人。除前述关联关系与人员关系之外，公司与河南资产不存在其他产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、参与投资私募基金的基本情况 （一）参与投资私募基金的具体信息 1、基金基本情况
1、管理机制 河南资产基金管理作为泓楷基金的执行事务合伙人及基金管理人，依据泓楷基金全体合伙人签署的《合伙协议》的约定开展工作，向合伙企业提供基金运营及投资管理服务。管理人应就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建管理人团队，管理人团队成员不从合伙企业领取任何报酬。 合伙人会议为合伙人之议事程序，由执行事务合伙人召集并主持。如发生应由合伙人会议决议事项的情形、但执行事务合伙人不履行召集职责的，持有合伙企业实缴出资总额【1/4】以上的合伙人有权召集并主持合伙人会议。 合伙人会议所议决定目标企业投票事项，经持有合伙企业实缴出资总额【1/2】以上的合伙人表决同意即可通过；其他事项，经全体合伙人一致同意方为通过，但解聘或更换基金管理人事项，应经除管理人以外的全体合伙人一致同意通过。 2、管理费 泓楷基金管理人的管理费经各方参考市场标准，公平磋商后共同确定。泓楷基金管理费一次性收取，管理费金额=合伙企业实缴投资本金×百分之一（1%）=实缴出资额÷101。管理人自合伙企业实际投资后十五（15）日内按合伙协议约定提取管理费。 3、业绩报酬 合伙企业从投资项目（包括但不限于处置投资项目的权益）获得的收入、其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（“投资收入”）按照如下顺序进行分配： （1）返还合伙人实缴出资额。 （2）如按照方式（1）分配后仍有剩余，则剩余部分根据年化收益率进行分配，直至各合伙人就其实缴出资额实现8%/年（日收益率＝年收益率÷360）的门槛收益。 （3）如按照方式（1）、（2）分配后仍有剩余，则剩余部分的90%按照有限合伙人实缴出资比例进行分配、10%归于普通合伙人。 （三）投资基金的投资模式 1、投资范围：合伙企业拟定向投资于“超聚变数字技术有限公司”项目。 2、投资方式：本基金以股权受让等方式向目标企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权，投资完成后本基金成为目标企业的直接股东。 3、业务要求：除非经全体合伙人一致同意，项目收回的资金不再投资其他项目。 4、投资限制： （1）超聚变数字技术有限公司是本合伙企业唯一的投资标的，除此之外不得进行其他投资； （2）合伙企业不得对外举债； （3）合伙企业不得投资二级市场股票、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、期货、非保本型理财产品、保险计划及其他相关金融衍生品；（4）合伙企业不得从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务； （5）合伙企业不得用于赞助、捐赠等支出； （6）合伙企业不得发行信托或集合理财产品募集基金； （7）合伙企业不得吸收或变相吸收公众存款，或向任何第三方提供贷款和资金拆借； （8）合伙企业不得进行可能承担无限连带责任的对外投资； （9）合伙企业不得进行国家法律法规禁止本合伙企业从事的其他业务。 5、投资退出：合伙企业可通过如下方式退出被投资企业： （1）被投资企业IPO； （2）被投资企业被并购； （3）被投资企业股权/股份转让； （4）被投资企业清算； （5）其他合法合规的退出方式。 （四）关键股东、人员持有基金份额或任职情况 公司控股股东泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表韩静女士在泓楷基金管理人河南资产基金管理担任合规风控负责人、信息填报负责人职务，且由河南资产基金管理委派担任泓楷基金的执行事务合伙人委派代表。本次交易完成后，公司控股股东之一河南资产作为有限合伙人对泓楷基金认缴出资60,199.00万元，认缴出资比例为74.7823%；河南资产的全资子公司河南资产基金管理作为泓楷基金的普通合伙人、基金管理人，认缴出资100.00万元，认缴出资比例为0.1242%。除此之外，公司其他关键股东、人员未在泓楷基金持有份额或任职。 四、协议的主要内容 2025年9月22日，公司与河南资产签订《财产份额转让协议》，公司与河南资产、河南资产基金管理共同签订《河南泓楷股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，相关协议的主要内容如下： （一）《财产份额转让协议》主要内容： 1、签署各方： 甲方：河南资产管理有限公司 乙方：中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2、目标企业情况 目标企业名称：河南泓楷股权投资基金合伙企业（有限合伙）； 目标企业出资及合伙人情况： 双方确认，截至本协议签署日，目标企业的出资及合伙人情况如下：
3.1转让方式 双方确认，本次转让完成后，目标企业的出资及合伙人情况如下：
本次转让的转让价款为财产份额（即甲方持有目标企业的合伙份额）所对应的实缴出资。由于甲方尚未向目标企业实缴出资，因此，本次转让的转让价款为零元。 3.3变更登记 本协议签署后，双方应配合目标企业办理完毕工商变更登记手续。 4、税收与费用负担 除非本协议中另有明确约定，双方将按照现行有效的中国法律的规定各自承担其因签订和履行本协议而产生的相应税收与费用。 5、争议解决 因本协议引起或与本协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决；如果不能解决的，则任何一方有权向本协议签署地（郑州市金水区）有管辖权的人民法院提起诉讼。 6、协议的生效 本协议自双方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。 （二）《河南泓楷股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》主要内容1、签署各方： 普通合伙人：河南资产基金管理有限公司 有限合伙人： （1）中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司； （2）河南资产管理有限公司。 2、合伙企业的设立 2.1合伙企业名称：河南泓楷股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“基金”、“合伙企业”或“有限合伙”） 2.2合伙企业设立目的：合伙企业拟定向投资于超聚变数字技术有限公司，获取股权投资收益。 2.3投资方式：以股权受让等方式向目标企业进行投资，以取得目标企业相应比例的股权。 2.4合伙企业营业期限：七（7）年，自有限合伙成立日起算。根据有限合伙的经营需要，经全体合伙人一致同意，有限合伙的存续期限可以延长，具体延长期限按照合伙人会议决议确定。 2.5投资期和退出期：合伙企业投资期自有限合伙人首次缴付出资到达基金募集账户之日(以下简称“交割日”)起计算，合伙企业交割日起的前四（4）年为合伙企业的“投资期”，投资期届满日次日起至三（3）年届满期间为“退出期”。 3、合伙人及其出资 3.1合伙人 本有限合伙之普通合伙人1人，有限合伙人2人。合伙人名单详见上述“1、签署各方”。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，普通合伙人不对有限合伙人的收益予以保底；所有实缴出资返还及收益回报均应源自有限合伙的资产及收入。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。 3.2认缴出资 3.2.1合伙企业的总认缴出资额为人民币捌亿零肆佰玖拾玖万元整（小写：￥804,990,000.00）。合伙企业合伙人的出资明细如下表：
3.3投资退还 如合伙企业未能完成备案或未能投资成功，管理人应在上述情形发生后十个工作日内全额退还合伙人缴付的实缴出资（含实缴投资本金和管理费）。 4、合伙企业的管理 4.1合伙事务的执行：执行事务合伙人须为在中国境内合法设立并有效存续的有限责任公司。全体合伙人签署本协议即视为同意选择河南资产基金管理担任本合伙企业的执行事务合伙人，其中执行事务合伙人河南资产基金管理为合伙企业的基金管理人。执行事务合伙人有权按照《合伙企业法》及本协议的约定行使合伙企业的管理职责。全体合伙人一致同意，本合伙企业仅将河南资产基金管理登记为执行事务合伙人，并由河南资产基金管理委派代表。 4.2管理费：合伙企业应按本协议约定向管理人一次性支付管理费，管理费=合伙企业实缴投资本金×百分之一（1%）=实缴出资额÷101。若投资过程中实际实缴出资或实缴投资本金发生变化的，有限合伙人按照实际情况承担管理费。 自合伙企业实际投资后十五（15）日内管理人按本协议约定提取管理费。 5、投资业务 详见本公告“三、参与投资私募基金的基本情况”之“（三）投资基金的投资模式”。 6、合伙人会议 6.1合伙人会议为合伙人之议事程序，由执行事务合伙人召集并主持。如发生应由合伙人会议决议事项的情形、但执行事务合伙人不履行召集职责的，持有合伙企业实缴出资总额【1/4】以上的合伙人有权召集并主持合伙人会议。 6.2除本合伙协议另有约定外，合伙人会议召开前应提前十（10）个工作日书面通知全体合伙人。 6.3合伙人会议所议决定目标企业投票事项，经持有合伙企业实缴出资总额【1/2】以上的合伙人表决同意即可通过；其他事项，经全体合伙人一致同意方为通过，但解聘或更换基金管理人事项，应经除管理人以外的全体合伙人一致同意通过。 6.4对合伙人会议所议事项，执行事务合伙人亦可决定不召集会议，合伙人可以以书面形式作出决定，不召开合伙人会议，由合伙人在决议文件上签署。有表决权的合伙人均应在收到该等书面文件后十（10）个工作日内书面回复。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的有表决权的合伙人将被视为对会议讨论事项投同意票。执行事务合伙人应于会议决议做出后五个工作日内书面通知全体合伙人决议内容。 6.5经全体合伙人同意（合伙人在合伙人会议决议上签署的即视为同意），合伙人会议通知可不受本协议的提前通知时限及会议通知内容限制。 7、收益分配、亏损分担 7.1收益分配 7.1.1合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为支付相关税费、债务（含管理人垫付费用所形成的合伙企业应付款项）、合伙企业费用（不含管理费）和其他义务而言适当的金额后可供分配的部分： （1）合伙企业从投资项目（包括但不限于处置投资项目的权益）获得的收入、其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（“投资收入”）； （2）执行事务合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）； （3）其他归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。 7.1.2合伙企业的可分配收入不得用于再投资，应按照各合伙人实缴出资额占合伙企业实缴出资总额的比例在所有合伙人之间进行分配。 7.1.3投资收入分配顺序：合伙企业的可分配收入，应按照如下顺序进行分配： （1）返还合伙人实缴出资额。 （2）如按照方式（1）分配后仍有剩余，则剩余部分根据年化收益率进行分配，直至各合伙人就其实缴出资额实现8%/年（日收益率＝年收益率÷360）的门槛收益。 （3）如按照方式（1）、（2）分配后仍有剩余，则剩余部分的90%按照有限合伙人实缴出资比例进行分配、10%归于普通合伙人。 7.1.4本有限合伙取得的投资收入，除另有约定外，应尽快分配，最晚不应迟于该等款项发生之日的七（7）个工作日，但如因国家税收等相关问题而导致的延期分配除外。 7.1.5非投资收入的分配：项目投资收入之外的收入应按下列原则在合伙人之间进行分配：（a）因有限合伙人逾期缴付出资而向有限合伙支付的违约金，计为有限合伙的收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的合伙人）之间根据其实缴出资额按比例分配；（b）临时投资收入根据合伙人实缴出资比例进行分配；及（c）合伙企业的其他收入应当根据各合伙人实缴出资比例进行分配。 7.1.6非现金分配：在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如全体合伙人一致同意，认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。若应某一有限合伙人要求，普通合伙人将尽商业上的合理努力帮助该有限合伙人处置该等非现金资产，并将所得的现金支付给该有限合伙人，但普通合伙人并无义务保证该等非现金资产能够以进行该非现金分配时对该等资产的估值处置。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。 7.2亏损分担 有限合伙企业各方明确，有限合伙人仅以其对有限合伙的认缴出资按认缴出资比例承担投资损失。除此之外有限合伙的其他损失（若有）仍按照法律规定的相应主体承担。 8、封闭运作、权益转让、质押、入伙与退伙 8.1封闭运作：合伙企业不设置申购和赎回机制，封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及权益份额转让不在此列。 8.2有限合伙人权益转让：除依照本协议之明确约定进行的转让，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不符合本协议约定之权益转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。 8.2.1拟转让有限合伙权益的有限合伙人（以下简称“转让方”）申请转让其持有的全部或部分有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”： （1）转让方至少提前十五（15）个自然日向普通合伙人发出转让请求；（2）该等权益转让不会导致有限合伙违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙的经营活动受到额外的限制；（3）拟议中的受让方（以下简称“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息； （4）转让方及拟议受让方承诺按照法律规定承担份额转让过程中的相应费用，该次转让引起的所有费用有限合伙及普通合伙人均不承担。 8.2.2对于一项有关有限合伙权益转让的有效申请，基金管理人应本着利于有限合伙顺利运行的原则作出同意或不同意的决定。如河南资产基金管理同意该转让的，其他合伙人享有优先受让权，其他合伙人放弃优先受让权的，则可以由其他第三方受让。就该等转让所需签署的合伙企业所有企业登记、变更登记、备案申请相关的文件，河南资产基金管理可直接代表全体有限合伙人签署；如因适用法律和规范或政府部门等的要求，确需有限合伙人亲自签署的，各有限合伙人应当予以配合。 8.3普通合伙人权益转让：普通合伙人原则上不得转让其所持有的合伙权益，但经合伙人会议一致同意的除外。 8.4有限合伙人权益质押：有限合伙人不得质押其持有的合伙权益，但经合伙人会议一致同意的除外。 8.5普通合伙人权益质押：普通合伙人不得质押其所持有的合伙权益，但经合伙人会议一致同意的除外。 8.6入伙：新合伙人入伙，应当经全体合伙人书面同意，并签署相应的合伙文件；新合伙人应承认本协议的全部条款，并应依法签署书面法律文件。入伙的新合伙人依照普通合伙人与有限合伙人的类别与原合伙人享有同等权利，承担同等义务。新入伙的普通合伙人对入伙前有限合伙的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙的债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任。 8.7有限合伙人退伙：有限合伙人可依本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业。 9、争议解决 因本合伙协议引起的及与本合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则任何一方有权向本协议签署地（郑州市金水区）有管辖权的人民法院提起诉讼。 10、合伙协议生效 本合伙协议自全体合伙人法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字或签章，并加盖公章之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。 五、本次投资暨关联交易对上市公司的影响 本次投资有助于公司践行长远发展战略，探索投资探路新产业的路径，进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力。 公司本次作为有限合伙人以自有资金参与投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。本次交易涉及与关联方共同投资，价格公允。 本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营状况产生重大不利影响。《合伙协议》关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 六、风险提示 泓楷基金尚需通过中国证券投资基金业协会等有关机构完成基金备案等手续，具体实施结果存在不确定性；基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素的影响。公司将密切关注泓楷基金后续备案、出资及经营管理状况，积极防范和控制潜在风险。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2025年9月22日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司董事崔凯先生为本议案之关联人，已对本议案回避表决。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组；本次交易未达到股东会审议标准。泓楷基金尚需履行市场监督管理部门的合伙人变动工商变更登记及中国八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月内，公司与河南资产、河南资产基金管理不存在共同投资关联交易情形。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本事项无需提交公司股东会审议。 特此公告。 中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司董事会 2025年9月23日 中财网
 |