武汉控股(600168):湖北瑞通天元律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
关于武汉三镇实业控股股份有限公司 2025年第三次临时股东会的 法律意见书 鄂瑞天律非诉字［2025］第1170号 致：武汉三镇实业控股股份有限公司 湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）受武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称：公司）委托，指派见证律师出席武汉三镇实业控股股份有限公司2025年第三次临时股东会（以下简称：本次股东会），对本次股东会的合法性进行见证并出具法律意见。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称：《公司法》)《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）《上市公司股东会规则》以及《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东会相关目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集程序 公司第九届董事会第四十四次会议作出召开本次股东会的决议，公司董事会于2025年9月5日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)上以公告形式刊登了《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。经核查，通知载明了会议召集人、会议召开的时间、内容、现场会议地点、会议表决方式、会议审议事项，并说明了有权出席会议对象及股东的股权登记日、出席现场会议及网络投票股东的登记方法、公司联系电话和联系人的姓名等事项。 本所律师认为：本次股东会的召集程序及会议的通知符合我国法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定。 二、本次股东会的召开 本次股东会于2025年9月22日召开，表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2025年9月22日下午14:40在武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦24楼会议室召开。 本所律师认为：本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案及其他事项均与股东会通知披露的一致，其召开程序符合我国法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定。 三、会议召集人及出席本次股东会人员的资格 （一）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东会的合法资格。 （二）出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人 出席本次股东会现场会议和网络投票的股东162人，代表股份203,231,498股，占上市公司有表决权股份总数的34.1992％。其中出席并通过现场投票的股东2 人，代表股份49,200股，占上市公司有表决权股份总数的0.0083％经查验公司提供出席现场会议的股东名单、股东及委托代理人的证明资料，出席本次股东会的股东及委托代理人的主体资格合法、有效。 （三）出席现场会议的其他人员 出席本次股东会现场会议的人员除上述股东及委托代理人以外，还有公司的董事和高级管理人员以及公司聘请的律师。 本所律师认为：上述人员的参会资格均合法、有效。 四、本次股东会的网络投票 （一）本次股东会网络投票系统的提供 根据公司关于召开本次股东会通知等相关公告文件，公司股东除可选择现场投票的表决方式外,还可以采取网络投票的方式，通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 （二）网络投票股东的资格以及重复投票的处理 本次股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东及委托代理人可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。 （三）网络投票的表决 本次股东会网络投票的表决票与现场投票的表决票数，均计入本次股东会的表决权总数。 本次股东会通过网络投票的股东159人，代表股份203,182,298股，占上市公司有表决权股份总数的34.1910％。 本所律师认为：在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本次股东会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。 五、本次股东会的表决程序 经本所律师见证，本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会现场会议按《公司章程》《上市公司股东会规则》规定的程序由股东代表和本所律师进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，形成本次股东会的最终表决结果，并公布了表决结果。 经本所律师核查： 1.公司本次股东会审议及表决的事项均为公司已公告的会议通知中所载明的议案，不存在现场会议提出的临时议案或其他未经公告的临时议案。 2.公司本次股东会监票人和计票人的身份、股东会的表决过程、表决权行使、表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定。 六、本次股东会的表决结果 根据公司对现场投票结果及网络投票结果的合并统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下： （一）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 表决结果：同意200,594,089股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数（含网络投票，下同）的98.7022%；反对2,624,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2913％；弃权13,080股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0065％。议案表决通过。 （二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 2.01本次交易的整体方案 表决结果：同意200,569,489股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.6901%；反对2,624,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2913％；弃权37,680股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0186％。议案表决通过。 2.02本次发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点 表决结果：同意200,561,689股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.6863%；反对2,624,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2913％；弃权45,480股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0224％。议案表决通过。 2.03本次发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行对象及认购方式表决结果：同意200,569,489股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.6901%；反对2,615,389股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2869％；弃权46,620股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0230％。议案表决通过。 2.04本次发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 表决结果：同意200,541,089股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.6761%；反对2,624,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2913％；弃权66,080股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0326％。议案表决通过。 2.05本次发行股份及支付现金购买资产具体方案-交易价格及支付方式表决结果：同意200,569,489股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.6901%；反对2,624,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2913％；弃权37,680股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0186％。议案表决通过。 2.06本次发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行数量 表决结果：同意200,561,689股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.6863%；反对2,624,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2913%；弃权45,480股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0224％。议案表决通过。 2.07本次发行股份及支付现金购买资产具体方案-股份锁定期 表决结果：同意200,569,489股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.6901%；反对2,615,389股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2869%；弃权46,620股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0230％。议案表决通过。 2.08本次发行股份及支付现金购买资产具体方案-业绩承诺及补偿安排表决结果：同意200,569,489股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.6901%；反对2,624,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2913％；弃权37,680股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0186％。议案表决通过。 2.09本次发行股份及支付现金购买资产具体方案-减值测试补偿 表决结果：同意200,561,189股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.6860%；反对2,632,629股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2953％；弃权37,680股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0187％。议案表决通过。 2.10本次发行股份及支付现金购买资产具体方案-过渡期损益补偿 表决结果：同意200,561,689股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.6863%；反对2,624,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2913％；弃权45,480股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0224％。议案表决通过。 2.11本次发行股份及支付现金购买资产具体方案-滚存未分配利润安排表决结果：同意200,561,189股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.6860%；反对2,632,629股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2953％；弃权37,680股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0187％。议案表决通过。 2.12本次募集配套资金方案-发行股份的种类、面值及上市地点 表决结果：同意200,569,489股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.6901%；反对2,624,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2913％；弃权37,680股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0186％。议案表决通过。 2.13本次募集配套资金方案-发行对象 表决结果：同意200,569,489股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.6901%；反对2,624,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2913％；弃权37,680股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0186％。议案表决通过。 2.14本次募集配套资金方案-发行股份的定价方式和价格 表决结果：同意200,569,489股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.6901%；反对2,624,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2913％；弃权37,680股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0186％。议案表决通过。 2.15本次募集配套资金方案-发行股份数量 表决结果：同意200,561,689股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.6863%；反对2,624,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2913％；弃权45,480股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0224％。议案表决通过。 2.16本次募集配套资金方案-募集配套资金金额及用途 表决结果：同意200,569,489股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.6901%；反对2,624,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2913％；弃权37,680股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0186％。议案表决通过。 2.17本次募集配套资金方案-锁定期安排 表决结果：同意200,589,489股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.7000%；反对2,604,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2814％；弃权37,680股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0186％。议案表决通过。 （三）《<武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金资产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要》 表决结果：同意200,569,489股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.6901%；反对2,624,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2913％；弃权37,680股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0186％。议案表决通过。 （四）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 表决结果：同意200,561,689股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.6863%；反对2,624,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2913％；弃权45,480股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0224％。议案表决通过。 （五）《关于本次交易不构成重大资产重组、重组上市的议案》 表决结果：同意200,587,189股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.6988%；反对2,606,629股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2825％；弃权37,680股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0187％。议案表决通过。 （六）《关于签署本次交易附生效条件的相关协议的议案》 表决结果：同意200,595,489股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.7029%；反对2,598,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2785％；弃权37,680股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0186％。议案表决通过。 （七）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 表决结果：同意200,595,489股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.7029%；反对2,598,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2785％；弃权37,680股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0186％。议案表决通过。 （八）《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 表决结果：同意200,589,189股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.6998%；反对2,598,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2785％；弃权43,980股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0217％。议案表决通过。 （九）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》 表决结果：同意200,595,489股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.7029%；反对2,598,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2785％；弃权37,680股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0186％。议案表决通过。 （十）《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 表决结果：同意200,626,489股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.7182%；反对2,567,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2632％；弃权37,680股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0186％。议案表决通过。 （十一）《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 表决结果：同意200,595,489股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.7029%；反对2,598,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2785％；弃权37,680股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0186％。议案表决通过。 （十二）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》表决结果：同意200,586,489股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.6985%；反对2,598,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2785％；弃权46,680股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0230％。议案表决通过。 （十三）《关于本次交易标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》 表决结果：同意200,595,489股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.7029%；反对2,598,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2785％；弃权37,680股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0186％。议案表决通过。 （十四）《关于本次交易未摊薄上市公司即期回报的议案》 表决结果：同意200,594,649股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.7025%；反对2,598,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2785％；弃权38,520股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0190％。议案表决通过。 （十五）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》 表决结果：同意200,590,249股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.7003%；反对2,598,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2785％；弃权42,920股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0212％。议案表决通过。 （十六）《关于提请股东会授权公司董事会及董事会转授权相关人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 表决结果：同意200,590,249股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.7003%；反对2,598,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2785％；弃权42,920股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0212％。议案表决通过。 （十七）《关于本次交易聘请第三方机构的议案》 表决结果：同意200,590,249股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.7003%；反对2,598,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2785％；弃权42,920股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0212％。议案表决通过。 （十八）《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 表决结果：同意200,590,249股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.7003%；反对2,598,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2785％；弃权42,920股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0212％。议案表决通过。 （十九）《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》表决结果：同意200,590,249股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.7003%；反对2,598,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2785％；弃权42,920股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0212％。议案表决通过。 （二十）《关于提请股东会批准交易对方及控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》 表决结果：同意200,581,249股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的98.6959%；反对2,597,329股，占出席会议有表决权的股东所持股份的1.2780％；弃权52,920股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0261％。议案表决通过。 以上所有议案： 1.关联股东武汉市水务集团有限公司已按要求回避表决。 2.属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决单独进行了计票。 3.为特别决议议案，须经出席本次股东会的有表决权的股东三分之二以上通过。 本所律师认为：本次股东会的表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 七、结论意见 湖北瑞通天元律师事务所接受武汉控股委托，指派律师出席并见证本次股东会。本所律师认为： 1.本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。 2.出席本次股东会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员、召集人资格合法有效。 3.本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。 中财网
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