[担保]瑞德智能(301135):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范广东瑞德智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《广东瑞德智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视同为对外担保。 第三条本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司。子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，执行本制度。控股子公司对公司提供的担保不适用本制度规定。 第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第七条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章对外担保对象的审查 第八条除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保： （一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （三）公司曾为其提供担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； （四）连续两年亏损的； （五）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的； （六）未能落实用于反担保的有效财产的； （七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第九条需公司提供担保的被担保人必须向公司提出担保申请，将担保项目的相应资料及需担保的额度等报送公司财务中心。公司财务中心对被担保人报送的担保申请进行审核后，报公司总经理审批。经总经理审批同意后提交董事会或股东会审议。 第十条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章对外担保的审批程序 第十一条公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第十二条本制度第十一条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第十三条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，上市公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过百分之七十时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 第十四条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第四章对外担保合同的订立 第十五条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司证券部审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第十六条担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）当事人认为需要约定的其他事项。 第十七条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第十八条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经股东会或董事会批准的对外担保额度需要分次实施的，可以授权公司董事长或经合法授权的其他人员在批准额度内签署担保合同。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。 第十九条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务中心应会同公司法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第五章对外担保的内部控制 第二十条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十一条公司财务中心负责担保事项的登记、注销以及日常管理。财务中心应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务中心应积极督促被担保人按时清偿债务。 被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 第二十二条公司财务中心持续关注被担保人的财务状况及偿债能力情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算分立或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十三条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如被担保人未能按照约定履行偿债义务的，公司应当及时采取必要的补救措施。在担保期间，被担保人若发生破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动追偿程序。 第六章责任人的责任 第二十四条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第二十五条公司董事、或者总经理外的其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，公司应当追究当事人责任。 第二十六条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第二十七条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承担赔偿责任。 第七章附则 第二十八条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十九条本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”不含本数。 第三十条本制度由公司董事会负责解释。 第三十一条本制度由公司董事会拟定，自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 广东瑞德智能科技股份有限公司董事会 二〇二五年九月 中财网
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