瑞德智能(301135):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为保证广东瑞德智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《广东瑞德智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联方发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）公平、公开、公正的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决； （五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避； （六）必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第二章关联方和关联关系 第四条公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人: （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联方： （一）根据与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或者第六条规定的情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一的。 第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。 第三章关联交易的审批权限 第九条公司与关联方发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十条公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，还应当提交股东会审议，并披露评估或者审计报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第九条和第十条的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方。 已按照第九条或者第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 股子公司等关联方提供资金等财务资助。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第九条和第十条的规定。 已按照第九条或者第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条公司为关联方提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等要求应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十五条公司与关联方进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第十六条公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照第十条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十七条公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第四章关联交易的回避程序 第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事，或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第四项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十九条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东系指具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第四项的规定）； （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第五章关联交易的内部控制 第二十条公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员、实际控制人应及时向董事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。 第二十一条公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十二条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选（三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第六章附则 第二十三条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十四条本制度所称“以上”、“以下”含本数，“以外”、“超过”不含本数。 第二十五条本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条本制度由公司董事会拟定，自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 广东瑞德智能科技股份有限公司董事会 二〇二五年九月 中财网
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