锡装股份(001332):首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
无锡化工装备股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，限售期起始日为2022年9月20日，发行时承诺自股票上市之日起锁定36个月。 2、本次解除限售的股东户数为3户，股份数量为81,000,000股，占公司最新总股本数110,490,000的比例为73.31%。 3、本次解除限售股份的上市流通日：2025年9月24日（星期三）。 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 公司首次公开发行股份前总股本为60,000,000股。经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1976号）核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，并于2022年9月20日在深圳证券交易所主板上市。本次公开发行后，公司注册资本增加至8,000万元，总股本增加至80,000,000股。 （二）公司上市后股本变动情况 1、公司于2023年4月9日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，于2023年5月8日召开公司2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司以2023年5月18日为股权登记日，以总股本80,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3.5股，合计转增28,000,000股，转增后公司总股本增加至108,000,000股。 2、公司履行了必要审批程序和信息披露义务后，于2024年9月12日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，同意公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），拟授予激励对象的限制性股票数量为250万股，其中首次授予200万股，预留授予50万股。同日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司确定以2024年9月12日为本激励计划首次授予的授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予200万股限制性股票。 公司按照相关规定完成了本激励计划首次授予登记工作，首次授予的限制性股票上市日为2024年9月30日，本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由108,000,000股增至110,000,000股。 3、公司于2025年8月8日分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据2024年第一次临时股东大会的授权，公司确定以2025年8月8日为本激励计划预留授予的授予日，向符合授予条件的32名激励对象授予预留的50万股限制性股票。在公司确定预留授予限制性股票的授予日后至申请办理股份登记前，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部的限制性股票共计1万股，该激励对象放弃认购的限制性股票将不予登记。因此本次预留授予登记的激励对象人数由32名调整为31名，本次预留授予登记的限制性股票数量由50.00万股调整为49.00万股。 公司按照相关规定完成了本激励计划预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日为2025年9月11日，本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由110,000,000股增至110,490,000股。 4、截至目前，公司总股本为110,490,000股，其中限售条件流通股/非流通股为83,490,000股，占公司总股本的比例为75.56%；无限售条件流通股为27,000,000股，占公司总股本的比例为24.44%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次申请解除股份限售的股东有关的各项承诺情况如下： 承诺类型 1：股份锁定承诺 公司控股股东及其实际控制人曹洪海承诺：“自锡装股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的锡装股份的股份，也不由锡装股份收购该部分股份。” 公司股东邵雪枫及惠兵承诺：“自锡装股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的锡装股份的股份，也不由锡装股份收购该部分股份。” 公司董事、高级管理人员曹洪海、邵雪枫、惠兵承诺：“所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；锡装股份上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有锡装股份股票的锁定期限自动延长六个月；在满足上市锁定期之后，任职期间每年转让的股份不超过所持锡装股份股份总数的25%；在申报离职后半年内，不转让直接或间接持有的锡装股份的股份；申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售锡装股份股票数量占其所持有锡装股份股票总数的比例不超过百分之五十。” 本公司董事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行股份锁定的相关承诺。 承诺类型 2：持股意向及减持意向承诺 公司首次公开发行股票并上市后，公司控股股东、实际控制人曹洪海及其他持股5%以上股东邵雪枫和惠兵在锁定期满后可根据需要减持其所持公司股票，具体减持意向如下： 1、控股股东及实际控制人曹洪海的减持意向 曹洪海就其所持公司股份的减持意向承诺：“（1）减持数量：本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量不超过锡装股份股份总数的10%；锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；（2）减持方式：证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监管部门认可的其他方式；（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次发布减持公告；（5）减持公告：通过集中竞价交易减持股份，在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划；通过其他方式减持，在减持前提前5个交易日将具体减持计划以书面方式告知公司，由公司提前3个交易日公告；若本人未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本公司所有。” 2、自然人股东邵雪枫的减持意向 邵雪枫就其所持公司股份的减持意向承诺：“（1）减持数量：本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量不超过锡装股份股份总数的5%；锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；（2）减持方式：证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监管部门认可的其他方式；（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次发布减持公告；（5）减持公告：通过集中竞价交易减持股份，在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划；通过其他方式减持，在减持前提前5个交易日将具体减持计划以书面方式告知公司，由公司提前3个交易日公告。若本人未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本公司所有。” 3、自然人股东惠兵的减持意向 惠兵就其所持公司股份的减持意向承诺：“（1）减持数量：本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量不超过锡装股份股份总数的5%；锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；（2）减持方式：证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监管部门认可的其他方式；（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次发布减持公告；（5）减持公告：通过集中竞价交易减持股份，在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划；通过其他方式减持，在减持前提前5个交易日将具体减持计划以书面方式告知公司，由公司提前3个交易日公告。若本人未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本公司所有。” 承诺类型 3：避免同业竞争的承诺 为避免公司未来可能出现的同业竞争，本公司控股股东、实际控制人曹洪海已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“1、在本人作为公司控股股东、实际控制人或在公司任董事、监事、高级管理人员期间，本人及其控制的企业不会在中国境内或境外、直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司业务构成直接或间接竞争的任何业务或活动； 2、本人承诺不利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；3、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺与保证而导致公司或其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任； 4、本承诺函自本人签署之日起生效，在本人担任公司控股股东、实际控制人或公司董事、监事、高级管理人员任一身份或职务时均有效。” 承诺类型 4：股价稳定预案 锡装股份上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关责任主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购公司股票；公司控股股东增持公司股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。 自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 1、公司回购方案 公司将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的110%（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于公司股份总数的1%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 公司控股股东曹洪海承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 2、控股股东增持方案 公司控股股东曹洪海将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持锡装股份社会公众股份，增持价格不高于锡装股份最近一期经审计的每股净资产的110%（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股份数量不低于公司股份总数的1%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后锡装股份的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 3、公司董事及高级管理人员增持方案 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持锡装股份社会公众股份，增持价格不高于锡装股份最近一期经审计的每股净资产的110%（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从锡装股份领取收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后锡装股份的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 4、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 5、相关约束措施 公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 承诺类型 5：关于填补即期回报措施切实履行的承诺 1、公司控股股东、实际控制人承诺 公司的控股股东、实际控制人曹洪海先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。 2、公司董事、高级管理人员承诺 公司的全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对本公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害锡装股份利益； （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）不动用锡装股份资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与锡装股份填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）如锡装股份制定股权激励方案，拟公布的股权激励的行权条件与锡装股份填补回报措施的执行情况相挂钩。” 承诺类型 6：关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺1、公司的承诺 公司承诺：“本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），且本公司控股股东将购回已转让的原限售股份。 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 2、公司控股股东的承诺 公司控股股东曹洪海承诺：“公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将依法督促公司回购首次公开发行的全部新股，控股股东将购回已转让的原限售股份。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东将依法赔偿投资者损失。” 3、公司董事、监事、高级管理人员的承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。”承诺类型 7：关于首次公开发行前股东信息披露真实性、准确性、完整性的承诺首次公开发行前，公司股东为曹洪海、邵雪枫和惠兵。 公司承诺：“上述主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”（二）各项承诺履行情况 截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在违背相关承诺的情形，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 （三）资金占用及违规担保情况 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2025年9月24日（星期三）（二）本次解除限售股份数量为810,000,000股，占公司股本总额的73.31%（三）本次申请解除股份限售的股东人数为3名 （四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
备注2：邵雪枫先生为公司持股比例超过5%的股东，并在公司担任董事、副总经理职务，持有公司股份数量为8,606,250股，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。 备注3：惠兵先生为公司持股比例超过5%的股东，并在公司担任董事、副总经理职务，持有公司股份数量为8,606,250股，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。 （五）上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。 四、股本结构变动情况表
五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件规定。公司股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合法律法规、有关规则和股东承诺，相关信息披露真实、准确、完整。本次申请解除股份限售的股东仍需要继续履行上市前做出的关于减持的相关承诺。 综上，保荐人对公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。 六、备查文件 （一）公司签章后的《限售股份上市流通申请书》； （二）公司签章后的《上市公司限售股份解除限售申请表》； （三）中证登公司提供的股份结构表和限售股份明细表； （四）《兴业证券股份有限公司关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》 （五）深交所要求的其他文件。 特此公告。 无锡化工装备股份有限公司董事会 2025年9月22日 中财网
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