马钢股份(600808):马鞍山钢铁股份有限公司关于控股子公司对其参股公司减资暨关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司 关于控股子公司对其参股公司减资 暨关联交易公告 马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 公司控股子公司马鞍山钢铁有限公司（“马钢有限”）以资产作价方式，对其参股公司宝武水务科技有限公司（“宝武水务”）进行减资。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次关联交易在公司第十届董事会第四十五次会议上，经非关联董事审议通过。 一、关联交易概述 2025年9月22日，公司控股子公司马钢有限与宝武水务及其另外18家股东（含公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（“宝武集团”），宝武水务及其他股东均为宝武集团的附属公司），在上海市宝山区共同签署《宝武水务科技有限公司减资协议》。根据协议，本次进行减资的股东含马钢有限共3家，其余16家股东不进行减资。本次减资完成后，马钢有限持有宝武水务股权比例由14.977%降至3.151%。宝武集团为公司间接控股股东，其他各方均为宝武集团的附属公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所《证券上市规则》规定，本次减资构成关联交易。 2025年9月22日，在公司第十届董事会第四十五次会议上，关联董事蒋育翔先生在表决时按规定予以回避，四名独立董事表决通过本次减资。本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）中国宝武钢铁集团有限公司 1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 2、法定代表人：胡望明 3、统一社会信用代码：91310000132200821H 4、注册资本：人民币5,289,712.1万元 5、企业性质：有限责任公司(国有独资) 6、主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 7、2024年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：133,662,708.29万元；归属于母公司的所有者权益：30,613,770.57万元；营业收入：90,020,449.40万元；归属于母公司所有者净利润：1,796,824.45万元。 （二）其他关联方均为宝武集团的附属公司，共17家，包括：马钢（集团）控股有限公司、宝武碳业科技股份有限公司、宝钢化工湛江有限公司、武钢集团有限公司、宝钢工程技术集团有限公司、宝山钢铁股份有限公司、武汉钢铁有限公司、宝钢湛江钢铁有限公司、上海梅山钢铁股份有限公司、广东中南钢铁股份有限公司、宝武集团鄂城钢铁有限公司、重庆钢铁股份有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司、宝钢德盛不锈钢有限公司、新疆八一钢铁股份有限公司、新疆伊犁钢铁有限责任公司、新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司。 三、关联交易基本情况及减资主要内容 （一）协议签署 1、签署方：宝武水务及其19家股东（宝武水务及其他股东均为宝武集团的附属公司） 2、协议签署日期：2025年9月22日 3、生效条件：协议于各方签署之日起生效。 （二）交易标的情况 1、基本情况
单位：人民币万元
马钢有限、新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（“南疆钢铁”）、新疆伊犁钢铁有限责任公司（“伊犁钢铁”）3家宝武水务的股东以协议方式非同比例定向减资，宝武水务的其余16家股东不进行减资。 1、以2024年11月30日为评估基准日，经上海东洲资产评估有限公司以收益法评估，宝武水务全部股东权益价值为人民币435,600万元，较账面净资产增值人民币25,579.06万元，增值率6.24%。 2、马钢有限以与其相关的宝武水务的循环水资产作价，对宝武水务进行减资。以2024年11月30日为评估基准日，经上海东洲资产评估有限公司以成本法评估，上述循环水资产评估值为人民币53,838.22万元（含税），较账面净值增值人民币775.61万元，增值率1.46%。 税），宝武水务以上述循环水资产向马钢有限支付对价。减资后，马钢有限持有宝武水务股权比例将由14.977%降至3.151%。 宝武水务减资评估基准日与交割日之间的过渡期损益由减资后的股东按照持股比例享有；相关的循环水资产过渡期产生的资产折旧由宝武水务以现金补齐。 3、南疆钢铁减资人民币16,404.6960万元（其中实物资产减资人民币15,095.6126万元，现金减资人民币1,309.0834万元），伊犁钢铁减资人民币3,524.0040万元（其中实物资产减资人民币3,258.8629万元，现金减资人民币265.1411万元）。以上数据均以2024年11月30日为评估基准日，经上海东洲资产评估有限公司评估。减资后，南疆钢铁、伊犁钢铁将不再持有宝武水务股权。 4、根据协议规定的条款和条件，减资方以实物、货币资金等共计人民币73,766.9177万元作为减资对价从宝武水务减资。各方同意，基于减资对价，宝武水务相应减少注册资本人民币54,367.6503万元，即注册资本由人民币321,045.6559万元减至人民币266,678.0056万元；减少资本公积人民币19,399.2674万元。 宝武水务减资前后注册资本、股权结构变化情况如下： 减资前，宝武水务的注册资本及股权结构：
本次减资是为了提升马钢有限的运营效率和效益，不会对其日常经营和财务状况构成重大影响。通过本次减资，马钢有限拥有与其生产密切相关的循环水资产，有利于降低马钢有限运行成本，提高马钢有限生产运营的协同性及紧密度，增强马钢有限生产的稳定性。 五、关联交易审议程序 (一)独立董事专门会议审议情况 公司于2025年9月19日召开第十届董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于马钢有限对宝武水务减资的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。 独立董事认为：本次减资系根据公司经营策略和实际需要作出的决策，不会对公司日常经营和财务状况构成重大影响；本次减资的交易价格依据独立第三方评估机构评估结果确定，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 (二)董事会审议情况 公司于2025年9月22日召开第十届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于马钢有限对宝武水务减资的议案》。关联董事蒋育翔先生在表决时按规定予以回避，四名独立董事表决通过该议案。 （三）监事会审议情况 公司于2025年9月22日召开第十届监事会第三十一次会议，审议通过《关于马钢有限对宝武水务减资的议案》。 马鞍山钢铁股份有限公司董事会 2025年9月22日 中财网
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