凯众股份(603037):上海东方华银律师事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书
上海东方华银律师事务所 上海市虹桥路 1591号虹桥迎宾馆 34号楼 电话：(8621) 68769686 传真：(8621) 58304009 上海东方华银律师事务所 关于上海凯众材料科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会之法律意见书 致：上海凯众材料科技股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开 2025年第二次临时股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《上海凯众材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东会的相关资料，包括但不限于公司召开 2025年第二次临时股东会的通知、公司 2025年第二次临时股东会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。 本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的。 本所同意本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。 本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东会召集、召开的程序 2025年9月4日，贵司第四届董事会第二十七次会议作出决议，决定召开2025年第二次临时股东会。贵司已于2025年9月6日将本次股东会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知公布在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年9月22日14:30在上海市浦东新区建业路813号公司会议室举行；网络投票时间为2025年9月22日，其中：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2025年9月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为2025年9月22日9:15-15:00。会议召开的时间、地点均符合公告内容。 本所律师认为，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召集人及出席本次股东会会议人员的资格 本次股东会由公司董事会召集。根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东会的股东及股东代理人合计 247人，代表股份 107,496,431股，占公司有表决权总股份的 40.0994%。公司全体董事和高级管理人员列席会议。 本所律师认为，出席本次股东会的召集人及出席本次股东会会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序和结果 按照本次股东会的议程及审议事项，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了如下决议： （一）累积投票议案 1.00、审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》 1.01 杨建刚 表决情况： 同意105,819,924股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.4404%。 其中，中小投资者的表决情况： 同意332,890股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.5666% 1.02 侯振坤 表决情况： 同意105,716,691股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.3443%。 其中，中小投资者的表决情况： 同意229,657股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的11.4291% 1.03 李建星 表决情况： 同意105,699,439股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.3283%。 其中，中小投资者的表决情况： 同意212,405股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的10.5705% 1.04 王庆德 表决情况： 同意105,690,285股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.3198%。 其中，中小投资者的表决情况： 同意203,251股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的10.1150% 1.05 周戌乾 表决情况： 同意105,533,909股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.1743%。 其中，中小投资者的表决情况： 同意46,875股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的2.00、审议通过了《关于选举第五届董事会独立董事的议案》 2.01 周源康 表决情况： 同意105,767,208股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.3913%。 其中，中小投资者的表决情况： 同意280,174股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的13.9431% 2.02 郑松林 表决情况：同意105,713,290股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.3412%。 其中，中小投资者的表决情况： 同意226,256股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的11.2598% 2.03 梁元聪 表决情况：同意105,725,219股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.3523%。 其中，中小投资者的表决情况： 同意238,185股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的11.8535% （二）非累积投票议案 3、审议通过了《关于公司第五届董事会非独立董事薪酬方案的议案》； 表决情况（关联股东已回避表决）： 同意27,912,720股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的96.6370%；反对881,160股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的3.0506%；弃权90,200股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3124%。 其中，中小投资者的表决情况： 同意1,038,037股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的51.6591%；反对881,160股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的43.8519%；弃权90,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数4.4890%。 4、审议通过了《关于公司第五届董事会独立董事薪酬方案的议案》； 表决情况： 同意106,521,071股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0926%；反对883,160股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8215%；弃权92,200股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0859%。 其中，中小投资者的表决情况： 同意1,034,037股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的51.4600%；反对883,160股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的43.9514%；弃权92,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数4.5886%。 5、审议通过了《关于2022年员工持股计划再分配部分第二个解锁期解锁条件未成就暨回购注销相关股份的议案》； 表决情况： 同意106,725,010股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.2823%；反对709,501股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6600%；弃权61,920股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0577%。 其中，中小投资者的表决情况： 同意1,237,976股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的61.6093%；反对709,501股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的35.3091%；弃权61,920股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数3.0816%。 6、审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》； 表决情况： 同意106,573,937股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1418%；反对858,774股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7988%；弃权63,720股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0594%。 本次股东会审议的议案中，议案6系特别决议议案；议案1、2、3、4、5系对中小投资者单独计票的议案；议案3、4系涉及关联股东回避表决的议案；不涉及优先股股东参与表决的议案。 公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。 本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述决议合法有效。 四、关于股东会提出临时议案的情形 经本所律师审查，本次会议未发生提出临时议案的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议通过的各项决议均合法有效。 中财网
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