百利天恒(688506):四川百利天恒药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会会议须知..................................32025年第二次临时股东大会会议议程..................................5议案一《关于取消公司监事会、修订<公司章程>暨办理工商变更登记的议案》...................................................................7议案二《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》.....................9议案三《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》......10附件1：第五届董事会非独立董事候选人简历.........................11议案四《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》........15附件2：第五届董事会独立董事候选人简历...........................16四川百利天恒药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《四川百利天恒药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《四川百利天恒药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年9月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-061）。 四川百利天恒药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年9月29日14点30分 （二）现场会议地点：成都市高新区高新国际广场B座（百利天恒） （三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月29日至2025年9月29日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （五）会议召集人：董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案
（七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会，宣布投票结果、宣读股东大会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）会议结束 四川百利天恒药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议案 议案一《关于取消公司监事会、修订<公司章程>暨办理工商变更登 记的议案》 各位股东及股东代表： 一、取消公司监事会的情况 为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司第四届监事会即将任期届满的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款关于监事会及监事的相关内容亦将作出相应修订。 在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。 二、修订《公司章程》的情况 为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对《公司章程》进行修订。关于《公司章程》具体修订内容请详见公司于2025年9月13日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订和制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-060）。 除公告中列示的具体修订的《公司章程》条款外，《公司章程》的其他条款无实质性修订，无实质性修订包括对条款序号、条款顺序及标点符号的调整、目录变更、不影响条款含义的字词修订等。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。 公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表负责办理上述章程备案登记等相关手续。相关修订内容以市场监管管理部门最终核准的内容为准。 以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。 四川百利天恒药业股份有限公司董事会 二〇二五年九月二十九日 四川百利天恒药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议案 议案二《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订。具体情况如下表所示：
以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。 四川百利天恒药业股份有限公司董事会 二〇二五年九月二十九日 四川百利天恒药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议案 议案三《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》各位股东及股东代表： 鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名，朱义先生、张苏娅女士、卓识先生、朱海先生、DAVIDGUOWEIWANG先生、万维李先生为第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。 本议案有六项子议案，分别如下： 3.01《关于选举朱义先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》 3.02《关于选举张苏娅女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》3.03《关于选举卓识先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》 3.04《关于选举朱海先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》 3.05《关于选举DAVIDGUOWEIWANG先生为公司第五届董事会非独立 董事的议案》 3.06《关于选举万维李先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》上述董事候选人简历详见附件。 以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。 四川百利天恒药业股份有限公司董事会 二〇二五年九月二十九日 附件1：第五届董事会非独立董事候选人简历 一、朱义先生简历 朱义先生，1963年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学无线电系本科，复旦大学生物系研究生以及四川大学管理学博士。1987年9月至1990年12月，于华西医科大学微生物与免疫学教研室任教；1991年1月至1992年3月，任成都生物医学工程中心四达生化厂厂长；1992年3月至2012年10月，任新博科技董事长；1996年8月至2011年9月，朱义先生成立百利药业并任董事长、总经理；2010年11月至2011年10月，任天恒有限董事长、总经理；2011年11月至今，任公司董事长、总经理；目前兼任公司首席科学官及核心技术人员，百利药业董事长，多特生物执行董事、经理，盘古资本执行董事，SystImmune董事长、首席科学官（President&Chairman,CSO），诺芯生物董事，并兼任复旦大学校董、复旦大学生命科学学院兼职教授。 截至本公告披露日，朱义先生持有公司298,159,400股股票，与公司董事朱海先生为父子关系，除此之外，其与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东之间不存在关联关系。朱义先生不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 二、张苏娅女士简历 张苏娅女士，1955年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1981年10月至1991年8月，任重庆万县地区粮食局油脂公司财务主管；1991年9月至1994年3月，任四川温江粮食局贸易公司财务科长；1994年4月至2012年10月，历任新博科技财务会计、项目经理、财务经理；1997年7月至今，历任百利药业财务经理、副总经理、董事；2006年8月至2011年10月，历任天恒有限执行董事、常务副总经理；2011年11月至今，任公司董事兼常务副总经理；2012年10月至今，兼任公司财务总监；2014年5月至2024年6月，任公司董事会秘书。目前兼任盘古资本董事，SystImmune董事。 截至本公告披露日，张苏娅女士持有公司9,575,543股股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东之间不存在关联关系。 张苏娅女士不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 三、卓识先生简历 卓识先生，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国印第安纳大学生物科学硕士学历。2011年6月至2019年7月，历任百利药业研发中心研究员、项目经理、主任、总监，研发中心副总经理；2019年8月至2021年7月，任成都多特抗体药物有限责任公司（现更名为“多特生物”）总经理；2021年7月2023年6月，任多特生物副总经理；2023年7月至今，任多特生物总经理兼集团公司副总经理；2021年3月至今，任公司董事。 截至本公告披露日，卓识先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东之间不存在关联关系。卓识先生不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 四、朱海先生简历 朱海先生，1988年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，南京大学天文与空间科学学士学位、美国乔治敦大学数学与统计硕士学位、美国德克萨斯大学休斯顿健康科学中心生物统计学博士学位；2019年6月至2019年8月，任FDACenterofDrugEvaluationandResearch研究员；2019年10月至2024年4月，历生物统计学家（SeniorBiostatistician）、主任生物统计学家（PrincipalBiostatistician）兼生物统计部门主管（HeadofBiometrics）、生物统计部门副总裁（VicePresidentofBiometrics）兼首席执行官特别助理（SpecialAssistanttotheCEO）；2024年4月至今，任全资子公司SystImmune首席技术及数据官（ChiefTechnologyandDataOfficer）；2024年2月至今，任公司董事；目前兼任SystImmune董事。 截至本公告披露日，朱海先生未持有公司股票，与公司实际控制人、董事长、总经理朱义先生为父子关系，除此之外，其与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东之间不存在关联关系。朱海先生不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 五、DAVIDGUOWEIWANG先生简历 DAVIDGUOWEIWANG先生，1961年9月出生，美国国籍，加州理工学 院发育生物学博士学位。1998年2月至2000年4月，任BristolMyersSquibb制药研究所药物遗传学主任；2000年5月至2004年9月，任FirstGeneticTrust创始人、执行副总裁；2004年12月至2006年4月，任西门子集团医疗部商务发展部部长；2006年4月至2011年7月，任WIHarperGroup董事总经理；2011年8月至今，任OrbiMedAdvisorsLLC合伙人、资深董事总经理，兼OrbiMedAdvisorsIIILimited董事；2017年9月至今，任公司董事。 截至本公告披露日，DAVIDGUOWEIWANG先生未持有公司股票，与公司 其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东之间不存在关联关系。DAVIDGUOWEIWANG先生不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被六、万维李先生简历 万维李先生，1987年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学药物化学博士学历。2014年9月至2023年6月，历任百利药业新药研发中心小分子药物部项目经理、部门经理、总监、多特生物小分子药物部总监；2023年7月至今，任集团公司副总经理兼成都研发中心总经理。 截至本公告披露日，万维李先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东之间不存在关联关系。万维李先生不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 四川百利天恒药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议案 议案四《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》 各位股东及股东代表： 鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名，李明远先生、肖耿先生、戴泽伟先生为第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。 本议案有三项子议案，分别如下： 4.01《关于选举李明远先生为公司第五届董事会独立董事的议案》 4.02《关于选举肖耿先生为公司第五届董事会独立董事的议案》 4.03《关于选举戴泽伟先生为公司第五届董事会独立董事的议案》 上述董事候选人简历详见附件。 以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。 四川百利天恒药业股份有限公司董事会 二〇二五年九月二十九日 附件2：第五届董事会独立董事候选人简历 一、李明远先生简历 李明远先生，1954年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，华西医科大学医学硕士学位。1982年12月至2000年8月，历任华西医科大学医学微生物学与免疫学教研室助教，微生物学教研室讲师，副教授、硕士生导师；2000年9月至2019年9月，四川大学华西基础医学与法医学院微生物学教研室教授、博士生导师；2020年11月至今，任公司独立董事。 截至本公告披露日，李明远先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东之间不存在关联关系。李明远先生不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 二、肖耿先生简历 肖耿先生，1963年4月出生，香港永久居民，洛杉矶加州大学经济学硕士及博士学位。现任香港中文大学（深圳）公共政策学院教授及副院长，兼任香港特别行政区特首政策组专家组成员、深圳市决咨委专家、深圳市深港澳合作创新研究会理事及副会长、香港国际金融学会主席、中国人民大学国际货币研究所学术委员会委员等职务，并兼任青岛啤酒股份有限公司、美的集团股份有限公司的独立董事。 截至本公告披露日，肖耿先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东之间不存在关联关系。肖耿先生不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门三、戴泽伟先生简历 戴泽伟先生，1984年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，厦门大学博士学位（会计学方向）；2012年10月至今，任教于西南财经大学会计学院，副教授；2024年9月至今，任西南财经大学会计系副主任，西南财经大学会计学院政府与非盈利组织研究中心主任。现兼任四川德博尔生物科技股份有限公司、四川托璞勒科技股份有限公司的独立董事。 截至本公告披露日，戴泽伟先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东之间不存在关联关系。戴泽伟先生不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 中财网
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