力诺药包(301188):民生证券股份有限公司关于山东力诺医药包装股份有限公司增加2025年度日常关联交易预计额度的核查意见
关于山东力诺医药包装股份有限公司 增加2025年度日常关联交易预计额度的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东力诺医药包装股份有限公司（以下简称“力诺药包”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对力诺药包增加2025年度日常关联交易预计额度的事项进行了核查，具体情况如下： 一、增加日常性关联交易预计额度基本情况 （一）增加日常性关联交易预计额度概述 1、力诺药包于2024年12月18日召开第四届董事会第七次会议、2025年1月7日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，根据公司生产经营的需要，公司对2025年度日常关联交易情况进行了预计，预计2025年度公司及子公司与关联方发生日常关联交易额度不超过8,852.00万元，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2025年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2024-107）。 2、2025年9月20日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，为满足公司日常经营业务需要，公司及其子公司拟增加2025年度与关联方日常关联交易额度2,213.00万元。关联董事王全军先生已回避表决，本议案在董事会召开前已经公司独立董事专门会议审议通过。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交股东会审议。 （二）增加2025年度日常关联交易预计的类别和金额 单位：万元
（一）基本情况及财务状况 1、力诺集团股份有限公司 统一社会信用代码：91370100264324770Q 法定代表人：高元坤 注册资本：63,900万元 住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路30766号 经营范围：许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非电力家用器具销售；太阳能热利用产品销售；光伏设备及元器件销售；服装辅料销售；日用品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；包装专用设备销售；社会经济咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2024年1-12月，上述公司营业收入950,326.99万元，净利润53,952.53万元，截至2024年12月31日，其资产总额1,977,852.73万元，净资产1,099,474.79万元，上述数据已经审计。 2、山东力诺瑞特新能源有限公司 统一社会信用代码：913701007285995038 法定代表人：苏士强 注册资本：90,000万元 住所：济南市历城区经十东路30766号 经营范围：太阳能热水器、热泵热水器、电热水器、燃气热水器、太阳能集热器系列产品、太阳能热水系统、空气能热水器、空气源热泵、低环境温度空气源热泵（冷水）机组、热泵热风机、热泵烘干机、地源热泵、水源热泵、制冷设备、风机盘管机组及配套辅机、太阳能空调（采暖、制冷）系统、多功能户外卷帘门（窗）、太阳能电池片、太阳能电池组件、光伏热水系列产品、燃气锅炉（不包含特种设备）、水净化设备、空气净化设备、新风机、五金产品、厨房设备、卫生盥洗设备及用具、清洁用品、智能机器及日用百货、卫生洁具、泵及真空设备、电动机及以上产品的研发、生产、销售、安装，提供售后服务；环保工程专业承包、建筑机电安装工程专业承包、机电施工总承包、管道施工（仅限于太阳能热水、采暖、制冷系统管道施工及太阳能工程系统管道施工）；合同能源管理；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2024年1-12月，上述公司营业收入97,258.63万元，净利润2,269.02万元，截至2024年12月31日，其资产总额119,302.94万元，净资产36,048.14万元，上述数据已经审计。 （二）与公司的关联关系 力诺集团股份有限公司为公司之控股股东力诺投资控股集团有限公司之控股股东，公司与力诺集团及其下属公司受同一最终实际控制人控制；山东力诺瑞特新能源有限公司为公司实际控制人之子控制的企业。 （三）关联方履约能力分析 公司认为上述关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，在日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。 三、关联交易的主要内容 （一）关联交易主要内容 上述日常关联交易主要为公司2025年度增加预计与力诺集团股份有限公司及其下属公司、山东力诺瑞特新能源有限公司之间发生的关联交易，主要包括：采购商品或劳务、销售产品、租入资产。公司与上述关联方发生的各项关联交易属于正常经营往来，由双方参照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。 双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的合规性、合理性、公允性。 （二）关联交易协议签署情况 公司与关联方将遵循公平、公正、公开的定价原则，根据生产经营的实际需求，签署相关关联交易协议。 四、关联交易目的和对上市公司影响 上述关联交易属于公司日常业务合作范围，主要内容包括向关联方采购、销售产品，均为公司正常经营所必需，有利于日常经营业务稳定发展。上述关联交易实施合理、定价公允，未损害上市公司和中小股东利益。公司主要业务未因此类交易而对关联方形成依赖，也不对上市公司独立性产生影响。 五、独立董事专门会议审议情况 2025年9月20日，公司召开第四届董事会独立董事2025年第六次专门会一致同意该议案，并同意将该议案提交至公司第四届董事会第十三次会议审议。 经审议，我们认为公司董事会增加2025年度日常关联交易预计额度的事项为基于公司日常经营活动需求所发生的，交易具有必要性、连续性、合理性，关联交易事项将依据《公司章程》及其他关联交易相关的法律法规进行决策程序，关联交易将遵循自愿、平等、公允的准则，不存在损害公司及非关联股东权益的情形，不存在利益转移不公平的情况。关联交易事项不会影响公司的独立性，公司不会对关联方产生依赖。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合有关规定的要求，我们一致同意本次关联交易事宜。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司增加2025年度日常关联交易预计额度事项符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司增加2025年度日常关联交易预计额度事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过了本次交易事项，并发表了明确的同意意见，本议案无需提交公司股东会审议。上述日常关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定。 综上，本保荐机构对山东力诺医药包装股份有限公司增加2025年度日常关联交易预计额度事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东力诺医药包装股份有限公司增加2025年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 赵凯 任耀宗 民生证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |