[担保]力诺药包(301188):山东力诺医药包装股份有限公司对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范山东力诺医药包装股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、以及《山东力诺医药包装股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，并参考《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引”》)等有关规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于本公司及本公司的全资、控股子公司(以下简称“子公司”)。 ( ) 第三条 本办法所称对外担保以下简称“担保”是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 本办法所称公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。 第四条 公司进行对外担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的行为。 第五条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。 非经公司依照法律及《公司章程》履行批准程序，任何人无权以公司名义签署对第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况作出专项说明，并发表独立意见。 第八条 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第二章对外担保及管理 第一节担保对象 第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保： (一) 因公司业务需要的互保单位； (二) 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； (三) 公司的控股子公司。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的其他相关规定。 第十条 虽不符合第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，且担保风险较小的，经公司董事会或股东会依《公司章程》规定的权限审议通过后，可以为其提供担保。 第二节对外担保的审查与审批 第十一条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门，经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。 审查申请担保人的资信状况，至少包括以下内容： (一) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证(二) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等； (三) 最近三年经审计的财务报告及还款能力分析； (四) 与担保有关的借款合同等主合同； (五) 被担保人提供反担保的条件及相关资料； (六) 在主要开户银行有无不良贷款记录；不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； (七) 其他重要资料。 第十二条 董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。 应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东会审议。 第十三条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： (一) 不符合国家法律法规或国家产业政策的； (二) 提供虚假的财务报表和其他资料的； (三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； ( ) 四 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业； (五) 上年度亏损或预计本年度亏损的； (六) 未能落实用于反担保的有效资产的； ( ) 七 不符合本办法规定的； (八) 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第十五条 公司对外担保必须按照规定的权限经董事会或股东会审议批准。 第十六条 公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事事前认可的书面文件。 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 第三节担保的审批权限 第十八条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限： (一) 公司的对外担保必须先经董事会审议。除另有规定外，对同一被担保人单笔并连续12个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 10％(含10％)的担保事项，只须提交董事会审议。 ( ) 二 下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议： 1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2. 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计 50% 净资产 以后提供的任何担保； 3. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50% 且绝对金额超过5000万元； 5. 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计 总资产30%以后提供的任何担保； 6. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；7. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 8. 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照本办法执行。 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 第十九条 董事会审议担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意；董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 股东会在审议为关联人提供的担保议案时，有关股东应当在股东会上回避表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会审议第十八条第(二)项之(5)的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十条 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十八条第(二)项1 -(4) 之（） 情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。 第四节担保合同的订立 第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。 或授权代表与被担保方签订。 第二十二条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。 第二十三条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权范围的担保合同。 第二十四条 担保合同和反担保合同应当事项明确，并具备《民法典》等法律法规要求的内容及必备条款。 第二十五条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十六条 担保合同中应当至少明确下列条款： (一) 被担保的债权种类、金额； (二) 债务人履行债务的期限； (三) 担保方式； (四) 担保范围； (五) 担保期限； (六) 各方的权利、义务和违约责任； (七) 各方认为需要约定的其他事项。 第二十七条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第三章担保日常管理和风险管理 第一节 日常管理 第二十八条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。 第二十九条 对外担保的日常管理遵循如下规范： 相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、审计委员会及深圳证券交易所报告。 (二) 公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 (三) 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 (四) 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 (五) 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门(人员)、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、公司总经理报告情况，必要时公司总经理可指派有关部门(人员)协助处理。 (六) 上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 上市公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本节相关规定。 第二节风险管理 第三十条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。 立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十二条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十四条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第四章对外担保信息披露 第三十五条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 公司披露提供担保事项，应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第三十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十七条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第三十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第五章责任人责任 第三十九条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十一条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十二条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。 第四十三条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的处分。 第四十四条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。 第六章附则 第四十五条 本办法解释权属公司董事会。 第四十六条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦需经股东会审议批准。 山东力诺医药包装股份有限公司 2025年9月20日 中财网
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