力诺药包(301188):山东力诺医药包装股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强山东力诺医药包装股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易管理，明确管理职责和权限，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引”》)、《山东力诺医药包装股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、行政法规及规范性文件、规则的规定，制订本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则。 第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害公司和其他股东的利益。 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。 第二章 关联人和关联交易 第四条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取款项，均按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； (三) 提供财务资助（含委托贷款）； (四) 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；(五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权、债务重组； (九) 签订许可协议； (十) 研究与开发项目的转移； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二) 购买原材料、燃料、动力； (十三) 销售产品、商品； (十四) 提供或者接受劳务； (十五) 委托或者受托销售； (十六) 与关联人共同投资； (十七) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； (十八) 国家法律、法规及深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： (一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (三) 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织； (四) 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其 他组织。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二) 公司的董事及高级管理人员； (三) 本制度第六条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；(四) 本条第(一)、(二)、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： (一) 因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之 一的； (二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 公司董事会应对关联关系的实质、关联方进行控制或影响的具体方式、途径及程度进行判断，不能仅基于与关联方的法律联系形式。 第三章 关联交易的决策权限 第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司与关联人进行第四条第(十一)至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，一般应当每年与关联人就每项交易订立协议，关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法等主要条款。公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度重新履行审议程序及披露义务。 第十二条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。 第十三条 关联交易的决策权限： （一）公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东会审议，该关联交易在获得公司股东会审议批准后方可实施，但公司获赠现金资产和接受担保除外。公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并经股东会批准后，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。 （二）除应提交股东会审议的关联交易外，由董事会审议批准后实施，其中：公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或交易金额在300万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易，由董事会授权公司总经理决定； （三）重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额高于30万元人民币的关联交易；与关联法人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。董事会也可组织专家、专业人士进行评审； 本规则第四条第(十二)至第(十五)所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十四条 法律、行政法规等规范性文件对第十四条的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 第十五条 对本制度第十四条所涉及的公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计：与关联自然人发生的交易金额高于30万元人民币的关联交易与关联法人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易，须由公司总经理办公会向公司董事会出具该等关联交易详细资料的报告，由公司董事会决定该项关联交易是否继续执行及其决策程序；与关联方就同一标的或者公司与同一关联方累计金额在人民币3,000万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，由董事会向股东会提交预案，且应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并经股东会批准后，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。本规则第四条第(十一)至第(十四)所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十六条 关联交易涉及“提供财务服务”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计达到第十四条标准的，适用其规定。已经按照相关规定履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式表决： (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； (四) 深圳证券交易所认定的其他情况。 第四章 关联交易的回避措施 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事的过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第十九条 关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： (一) 任何个人只能代表一方签署协议； (二) 关联方不得以任何方式干预公司的决定； (三) 公司就关联交易表决时，董事或股东属下列情形的，不得参与表决：1. 交易对方； 2. 在交易对方任职、或在能直接或间接控制该交易对方的法人单 位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； 3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4. 交易对方或者其直接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 参见本制度第七条第(四)项的规定)； 5. 交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项 的规定)； 6. 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独 立的商业判断可能受到影响的人事。 （四）公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时，应由董事会委托律师，与有关各方充分协商，作出决定。 如决定关联股东可以参加表决，公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 第二十条 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东必须回避表决。公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。 第二十一条 关联董事的回避和表决程序为： (一) 董事会会议在讨论和表决与某董事有利害关系的事项时,该董事须向董事会报告并做必要的回避。有应回避情形而未主动回避的，其 他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由； (二) 如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性问题提交与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该 董事是否应予回避。如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该 事项直接提交会议进行临时审议并表决，主持人根据表决结果决定 该董事是否应予回避； (三) 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决； (四) 关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。 第二十二条 关联股东的回避和表决程序为： (一) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； (二) 当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避； (三) 股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会 议事规则的规定表决。 第五章 关联交易的信息披露 第二十三条 公司对涉及本制度第十四条（二）规定的由总经理审批的关联交易可以不公告。 第二十四条 公司对涉及本制度第十五条及第十六条规定的关联交易按照有关规则和制度的要求进行公告和披露。 第二十五条 公司披露关联交易事项时，应当根据深圳证券交易所的要求向深圳交易所提交相关文件。 第二十六条公司披露的关联交易公告应包括《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式(2024年修订)》关于上市公司关联交易公告格式要求披露相关内容。 第二十七条 公司与关联人进行第四条第(十一)至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：(一) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条 的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应 当提交股东会审议。 (二) 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期 报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议 的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期 满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议， 根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条的规定提交 董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东 会审议。 (三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事 会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公 司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金 额分别适用第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东会审议 并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和 中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预 计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十五条、第十六条 的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十八条 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第三十条、第三十一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免本章节规定履行相关义务。 第三十条 公司必须在重大关联交易实施完毕后应按有关规定向公司股东会或董事会以及有权部门报告并公告。 第六章 关联交易的内部控制 第三十一条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第三十二条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： (一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； (二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； (三) 根据充分的定价依据确定交易价格； (四) 根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 第三十三条公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形下的关联交易事项进行审议并作出决定。 第三十四条 本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况和解决方案。 第三十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第三十六条公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十七条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十八条公司向关联人购买资产，成交金额在人民币3,000元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，应当遵守下列要求： (一) 提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报 告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分 析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响； (二) 资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立 董事和保荐机构(如有)应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估 参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发 表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告 中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计 师事务所出具专项审核意见； (三) 公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 第三十九条公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。 第四十条 公司接受关联人提供的财务资助(如接受委托贷款)或者担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，适用《上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。 第四十一条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用《上市规则》相关规定。 第四十二条公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。 第四十三条公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖(不含邀标等受限方式)等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。 第四十四条公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行《上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。 第七章 附 则 第四十五条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，比照本制度的有关规定执行；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。 第四十六条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十五年。 第四十七条本制度有关条款若与法律、法规不一致的，则按照相关法律、法规的规定执行。 第四十八条本制度为构成公司章程组成部分，由公司股东会审议通过之日起实行，并由董事会负责解释，修改时需公司股东会批准。 山东力诺医药包装股份有限公司 2025年9月20日 中财网
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