[担保]晨光生物(300138):对外担保管理制度（2025年9月修订）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为加强晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保，本制度适用于本公司及各级控股子公司（以下简称“子公司”）。 第四条本制度所述对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保额之和。 第五条公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准，不得对外提供任何担保，子公司对外担保需得到公司董事会或股东会授权。 第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章 对外担保的决策权限 第七条对外担保事项必须由董事会或股东会审议。 董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意，因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东会表决。应由股东会审议批准的对外担保事项，应当在董事会审议通过后方可提交股东会进行审议。 第八条公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过： 1.公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 2.公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 3.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；4.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； 6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7.深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议前款第3项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第九条公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 第十一条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十二条对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： 1.提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； 2.前一会计年度亏损的，但该担保对象为公司合并报表的控股子公司除外；3.被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； 4.经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； 5.相关法规规定的不能提供担保的其他情形。 第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序 第十三条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前十个工作日向财务部提交担保申请及相关资料，担保申请至少应包括以下内容：1.被担保人的基本情况； 2.担保的主债务情况说明； 3.担保类型及担保期限； 4.担保协议的主要条款； 5.被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； 6.反担保方案（如适用）。 担保相关资料包括但不限于： 1.被担保人的企业法人营业执照复印件； 2.被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； 3.担保的主债务合同； 4.债权人提供的担保合同格式文本； 5.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； 6.财务部认为必需提交的其他资料。 第十四条公司应调查被担保人的经营和资信情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 事项时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第四章 反担保 第十六条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险。 第十七条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第十八条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十九条公司与被担保企业签订反担保合同时，应根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 第五章对外担保的日常管理、持续风险控制及披露 第二十条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。担保合同至少应当包括以下内容： 1.被担保的主债权种类、数额； 2.债务人履行债务的期限； 3.担保的方式； 4.担保的范围； 5.当事人认为需要约定的其他事项。 第二十一条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。 第二十二条公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。 第二十三条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的实效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会及深圳证券交易所报告。 第二十四条财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应及时向董事会汇报，具体做好以下工作：1.及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况； 2.定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； 3.关注被担保方生产经营、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；4.如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作； 5.若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效； 6.由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿；7.伙同公司法律顾问提请公司参加相关担保的破产案件，提前行使追偿权；8.提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。 如果发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关财务部应当及时报告董事会，董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十五条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。 第二十六条对外担保的债务到期后，上市公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施；被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十七条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。 第二十八条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书进行报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第六章 监督检查及责任追究 第二十九条公司应定期指定相关部门对担保业务进行监督检查，并明确监督检查人员的职责、权限，检查内容包括但不限于： 1.担保业务相关岗位及人员设置情况； 2.担保业务授权批准制度的执行情况； 3.担保业务担保财产的评估情况； 4.担保业务具体执行情况； 5.担保业务担保费收取情况； 6.担保业务担保财产的保管情况； 7.担保业务考核及责任追究制度执行情况。 第三十条公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。 第七章 附则 第三十一条公司对外担保应严格按照《公司法》、《上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司信息披露管理制度的规定履行信息披露义务。 第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十三条本制度由董事会负责解释。制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。 第三十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行。 中财网
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