晨光生物(300138):关联交易管理制度（2025年9月修订）
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条为规范晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《晨光生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本制度。 第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第二章 关联人 第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 第五条具有以下情形之一的自然人，公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。 第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第八条公司应参照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属全资、控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章 关联交易事项 第九条本制度所指关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等、设立全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）深圳证券交易所认定的其他交易。 第十条公司与关联人的资金往来，应当遵守以下规定： （一）关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。 关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用； 2.委托关联人进行投资活动； 3.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4.为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5.代关联人偿还债务； 第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。 第十二条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十三条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第四章 关联交易的回避措施 第十五条公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十七条关联董事的回避措施为： （一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由； （二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的; （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十八条股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权；关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （七）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十九条关联股东的回避措施为： 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票同意。 如果出现所表决事项的股东均为关联股东的情形，则由全体股东均可参加表决。 第五章 关联交易的审议与披露 第二十条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确双方的权利义务及法律责任，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。 第二十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当在股东会上回避表决。 第二十二条公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额不超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易，必须向董事会秘书报告，由公司总经理批准决定。 第二十三条公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 (一) 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易; (二) 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第二十四条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。第二十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的或者与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的，可以不进行审计或者评估。 第二十五条股东会在审议上述关联交易事项时，关联股东应事先申明表决事项与其有关联关系，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回避表决。主持人宣布出席大会的对上述关联交易事项有表决权的股份总数和占公司总股份数的比例后，非关联股东对上述关联交易事项进行投票表决。 第二十六条公司处理关联交易事项的程序为： （一）董事长根据本制度第二十二条、第二十三条及《董事会议事规则》的相关规定，向董事会提交关联交易议案； （二）公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（如适用）； （三）提交独立董事专门会议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议； （四）公司董事会根据第二十四条的规定，向股东会提交关联交易议案；（五）公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交证券事务部备案，以供董事及股东查阅。 第二十七条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司(不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东会审议。 第二十八条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第二十二条、第二十三条和第二十四条规定标准的，分别适用第二十二条、第二十三条和第二十四条的规定。 第二十九条公司在连续十二个月内与同一关联进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用第二十二条、第二十三条和第二十四条的规定。 第三十条公司与关联人进行第九条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当履行以下审议程序： (一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务;(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易; (三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务， 第三十一条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十六条规定履行相关审批程序时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十二条上市公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎评估交易的必要性与合理性； （三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格； （四）审慎评估对公司的影响； （五）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第三十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的程序提交股东会审议: (一) 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式)，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外; (二) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产获得债务减免等;(三) 关联交易定价为国家规定的: (四) 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保; (五) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务。 第三十四条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程序进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第六章 关联交易的价格 第三十五条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第三十六条定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，由交易双方协商定价。 其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第七章 补救措施及法律责任 第三十七条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十八条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三十九条公司董事会违反本制度规定实施关联交易的，独立董事应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，独立董事应当提请股东会罢免相关责任董事的职务。 第四十条公司高级管理人员违反本制度规定实施关联交易的，董事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。 第四十一条公司董事和高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。 第八章 附 则 第四十二条本制度由董事会负责解释。 第四十三条本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。 第四十四条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。 第四十五条本制度中“以上”包含本数，“以下”、“不超过”不包含本数。 第四十六条本制度由董事会制定报股东会批准后施行。 中财网
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