仁度生物(688193):中国国际金融股份有限公司关于上海仁度生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于上海仁度生物科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“仁度生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对仁度生物首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会于 2022年 2月 15日出具的《关于同意上海仁度生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕332号）同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000,000股，并于 2022年 3月 30日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A股前总股本为 30,000,000股，首次公开发行 A股后总股本为 40,000,000股，其中有限售条件流通股为 31,818,377股，占总股本比例为 79.55%，无限售条件流通股为 8,181,623股，占总股本比例为 20.45%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前股东持有的部分限售股，涉及限售股股东数量为 2名，限售期限为自公司股票上市之日起 42个月，该部分限售股股东对应的股份总数为 8,431,604股，占公司股本总数的 21.04%。现锁定期即将届满，上述限售股将于 2025年 9月 30日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司首次公开发行后，总股本为 40,000,000股。公司于 2025年 7月 22日完成了2023年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记工作，本次归属的限制性股票数量为 69,870股，本次限制性股票归属后，公司总股本由 40,000,000股变更为 40,069,870股。 除此之外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《上海仁度生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《上海仁度生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下： （一）关于股份锁定的承诺 1、控股股东、实际控制人居金良承诺： “（1）自本次发行上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 （2）本次发行上市后 6个月内，如公司 A股股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司 A股股票上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长 6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司 A股股票经调整后的价格。 （3）若本人所持有的公司 A股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的 A股股票的发行价。若在本人减持 A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持 A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 （4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。 （5）本人自所持首发前股份限售期满之日起 4年内，在本人作为公司核心技术人员期间，本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，前述减持比例可以累积使用。 （6）在担任公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 （7）本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。 （8）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。 （9）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控制人的持股及股份变动的有关规定。 （10）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （11）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。” 2、控股股东、实际控制人居金良控制的企业瑞达国际承诺： “（1）自本次发行上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 （2）本次发行上市后 6个月内，如公司 A股股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司 A股股票上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长 6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司 A股股票经调整后的价格。 （3）若本企业所持有的公司 A股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的 A股股票的发行价。若在本企业减持 A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业所持 A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 （4）本企业在前述限售期满后减持本企业在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。 （5）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业承诺不减持发行人股份。 （6）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （7）若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的责任。” （二）关于持股意向及减持意向的承诺 1、控股股东、实际控制人居金良承诺： “（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在锁定期内，将不会出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份。 （2）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。 （3）减持价格：若本人所持有的公司 A股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的 A股股票的发行价，每次减持时，应提前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等。若在本人减持 A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持 A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 （4）减持方式：减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 （5）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （6）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。” 2、居金良控制的企业瑞达国际承诺： “（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在锁定期内，将不会出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份。 （2）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。 （3）减持价格：若本企业所持有的公司 A股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的 A股股票的发行价，每次减持时，应提前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等。若在本企业减持 A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业所持 A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 （4）减持方式：减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 （5）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （6）若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的责任。” 除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。 截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东在限售期内严格遵守相应的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 8,431,604股 本次上市流通的首次公开发行限售股份数量为 8,431,604股，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 42个月。 （二）本次上市流通日期为 2025年 9月 30日 （三）本次限售股上市流通明细清单如下：
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，上海仁度生物科技股份有限公司首次公开发行上述限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求。上海仁度生物科技股份有限公司对本次首次公开发行部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海仁度生物科技股份有限公司首 次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页） 中财网
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